Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ZORUNLU PAY ALIM TEKLİFİNİN UYGULANMASI
I. Zorunlu Pay Alım Teklifi Süreci
A. Pay Alım Teklifine İlişkin Genel Esaslar
Pay alım teklifine ilişkin genel esaslar Tebliğ’in 5.maddesinde yer almaktadır. Tebliğ’in…
Pay alım teklifine ilişkin genel esasları;…
B. Kurul’a Başvuru Yapılması
Pay alım teklifi sürecini düzenleyen Tebliğ’in 13.maddesinin ilk fıkrasına göre “Yönetim…
Kurul’a yapılacak başvuruda Tebliğ’in 2 numaralı ekinde belirtilen bilgi ve belgelerin…
Zorunlu pay alım teklifi sürecinin başlamasıyla ilgili olarak açığa kavuşturulması…
Tebliğ muafiyet başvurusunun olumsuz sonuçlanmasından sonra da Kurul’a başvurulması…
C. Sürelere İlişkin Esaslar
1. Tebliğ’de Yer Alan Süreler
a. Kurul’a Başvuru Süresi
aa. Genel olarak
Tebliğ’in 13.maddesinin ilk fıkrasına göre yönetim kontrolünü sağlayan payların (veya…
II-26.1.a sayılı Tebliğ ile Pay Alım Teklifi Tebliği’nin 5.maddesine yapılan 5.fıkranın…
bb. Pay Alım Teklifi Zorunluluğunun Doğma Anı
Tebliğ yönetim kontrolü sağlayan payların ‘iktisap edilmesinden’ söz etmektedir. Dolayısıyla hedef ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarının, bir borçlandırıcı işlem olan hisse satış sözleşmesine konu yapılması tek başına zorunlu pay alım teklifinin doğmasına yol açmayacaktır.…
6362 sayılı Yeni SerPK 13.maddesinde sermaye piyasası araçlarının senede bağlanmaksızın…
Kaydi sistem kapsamında yer almayan paylar, TTK m.489 uyarınca hamiline yazılı pay…
Nama yazılı paylar ise TTK m.490/2’ye göre ciro ve zilyetliğin nakliyle devredilebilir.…
Ana sözleşmede yer alan ve nama yazılı pay senetlerinin devrini sınırlandıran hükümler…
TTK borsaya kote nama yazılı paylar açısından ise payların borsadan ve borsa dışından…
TTK m.497/1’in ilk cümlesine göre, borsaya kote nama yazılı paylar ‘borsada iktisap edildikleri takdirde’ bu…
TTK m.497/1’in ikinci cümlesi uyarınca, borsaya kote nama yazılı payların ‘borsa dışında iktisap edilmesi halinde’ söz…
Son olarak, payın aslen iktisabı halleri arasında gösterilen sermaye artırımına katılım…
b. Fiili Pay Alım Teklifine Başlama Süresi
Tebliğ’in 13.maddesinin ilk fıkrasına göre “Pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten itibaren iki ay içerisinde fiili pay alım teklifi sürecine başlanması zorunludur.” Seri:…
Ayrıca Tebliğ m.13/3 uyarınca “Fiili pay alım teklifi, bilgi formunun Kurulca onaylanmasından itibaren en çok altı iş günü içinde başlar.” Görüldüğü…
Pay alım teklifi zorunluluğunun doğmasından itibaren Kurul’a başvuru yapılması gerekmektedir.…
Tebliğ’in aksayan bu yönü yapılacak bir değişiklikle ortadan kaldırılana kadar, iki…
Tebliğ’de yer alan söz konusu iki aylık sürenin pratik önemi ise yönetim kontrolünü…
Muafiyet başvurusunun uygun bulunmaması durumunu düzenleyen 18.maddeye göre “Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet başvurularının Kurulca uygun görülmemesi halinde; iki ay olarak öngörülen fiili pay alım teklifine başlama süresi, Kurulun muafiyet başvurusunu uygun görmeme kararından itibaren bir ay olarak uygulanır.” Dikkat…
Kanaatimizce, tıpkı muafiyet başvurusunun uygun görülmemesi halinde olduğu gibi, fiili pay alım teklifine başlama süresinin de Kurul’a yapılacak olan başvurunun ‘sonuçlanmasından itibaren’ başlatılması…
c. Pay Alım Teklifinin Geçerlilik (Bağlayıcılık) Süresi
Tebliğ m.13/3 uyarınca fiili pay alım teklifi süresi 10 iş gününden az 20 iş gününden…
Fiili pay alım teklifi süresinin bilgi formunun Kurul tarafından onaylanmasının ardından…
Zorunlu pay alım teklifinin süreli öneri niteliği taşıması, Tebliğ m.13/3’den kaynaklanmaktadır.…
2. Sürelere Uyulmaması Halinde Uygulanacak Yaptırım
Sürelere uymamanın yaptırımı Tebliğ m.13 uyarınca idari para cezası uygulanması ve…
D. Bilgi Formuna İlişkin Esaslar
1. Genel Olarak
Bilgi formu, Tebliğ’in m.4/l hükmünde gönüllü veya zorunlu pay alım teklifinde bulunulması halinde…
2. İçeriği ve Kurul Tarafından Onaylanması
Bilgi formu, pay alım teklifine konu hedef ortaklığa ilişkin bilgileri, pay alım…
Bilgi formunu imzalayacak kişiler pay alım teklifi zorunluluğunu yerine getirecek…
Bilgi formunun, ilgililerin yeterli ölçüde bilgilendirilmesini sağlayacak bir şekilde…
Bununla birlikte Kurul’un bilgi formunda ek bilgilerin…
3. İlanı
Bilgi formunun Kurul tarafından onaylanmasından sonraki aşama formun ilanı sürecidir.…
Tebliğ m.7/f.3’e göre Kurulca onaylı bilgi formu Kurulun onay tarihinden itibaren 3 iş günü içerisinde;…
a) Hedef ortaklığın paylarının borsada işlem görmesi durumunda, KAP’ta ve ortaklığın kendi internet sitesinde,…
b) Hedef ortaklığın paylarının borsada işlem görmemesi durumunda, şirket merkezinin bulunduğu mahalli ve/veya ülke çapında yayınlanan ya da dağıtılan en az bir gazetede, Kurul’un ve varsa ortaklığın kendi internet sitesinde ilan edilir.İlan konusunda, hedef ortaklığın paylarının borsada işlem görmesi durumunda Tebliğ…
Kanaatimizce, pay alım sürecinin yatırım kuruluş ile yapılacak olan aracılık sözleşmesi esasları çerçevesinde yürütülecek olması sebebiyle, söz konusu bilgi formunun ilgili yatırım kuruluşunun internet sitesinde de ilan edilmesi yönünde bir düzenleme daha isabetli olacaktır…
4. Sorumluluk
II-26.1 sayılı Yeni Tebliğ, bilgi formunun düzenlenmesinden kaynaklanan sorumluluğa…
D. Muafiyet Başvurusunun Karara Bağlanması
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM - PAY ALIM TEKLİFİ ZORUNLULUĞUNA AYKIRILIĞIN YAPTIRIMLARI
EN
TR
