Birleşme ve Devralmalar

4.4. Birlikte Satma Hakkı ve Teklifi Reddetme Hakkı: Garanti mi, Üçüncü Kişinin Fiilini Taahhüt mü, Yoksa Asli Borç mu?

Birlikte satma hakkına (“tag-along-right”) sahip olan ortak, diğer ortaklar ile birlikte kendi payını da satma imkânına kavuşmak istemektedir. Hak sahibi ortağın beklentisi aslında çok açıktır; eğer kendisinin payları üçüncü kişi tarafından devralınmayacaksa, diğer ortaklar da paylarını devredememelidir. Özellikle azınlık pay sahibi açısından bu hak hayati önem taşır. Birlikte satma hakkından yoksun azınlık ortağın payının ekonomik değeri azalacaktır. Bu açıdan bakınca aslında birlikte satma hakkının muhatabı olan ortak, eğer üçüncü kişi alıcının, hak sahibi ortağın paylarını devralmaktan kaçınması halinde kendi paylarını da satmamalıdır. Bu aslında ortakların birbirlerine taahhüt ettikleri bir borçtur. Makalede yeterince açık ifade edemediğim konusunda Nami Barlas beni uyarınca, ilgili kısmı tekrar okudum. Gerçekten burada bir üçüncü kişinin fiilini taahhüt ile garanti arasında bir müphem alan oluştuğunu fark ettim. Aslında ifade etmek istediğim çok farklıydı. Kanımca birlikte satım hakkı altında birlikte satma hakkının sahibi olan ortak ile muhatabı olan ortak arasında şöyle bir mutabakat sağlanmıştır: “Eğer ben kendi paylarımı devredeceksem, senin de devredebilmeni sağlayacağım.” Bunu…