Sayfa 1134. Önalım Hakkı İhlal Edilerek Yapılan Devirleri Onaylayan Yönetim Kurulu Kararının Geçerliliği
TTK’da esas sözleşmeye aykırı yönetim kurulu kararları konusunda bir hüküm yoktur.…
TTK m. 381, genel kurul kararlarının iptaline ilişkindir. Yönetim kurulu kararlarının…
Hirsch, kanunda iptal davasına imkan veren bir hükmün bulunmadığını belirterek kanuna veya esas sözleşmeye aykırı olarak karar vermiş olan yönetim kurulu üyelerine sorumluluk davası açma imkanı olduğu gerekçesiyle kararlar aleyhine iptal davası açma olanağını benimsemez.…
Çamoğlu na göre ise, yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açabilme imkanı, ihlal edilebilecek menfaatlerin korunması bakımından yeterli değildir. Yönetim kurulu üyeleri, verilen tüm zararları giderecek mali güce çoğu zaman sahip değillerdir. Ayrıca, zararı dava sonucunda elde edilecek tazminat ile gidermektense, zararın doğmadan önlenmesi daha uygun olur. Tüm bu nedenlerle, yönetim kurulu kararlarını da sakatlık derecesine göre bir ayırıma bağlamak gerekir. Ancak, Türk hukukunda, iptal edilebilir kararlar bakımından Sermaye Piyasası Kanunu dışında iptal davası açabilme olanağı sağlayan bir pozitif dayanak yoktur. Bu durum, mevcut hukuki imkanların menfaatleri yeterli derecede koruyamaması sonucunu doğurur. Bu nedenle, genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen TTK m. 381 ’in kıyasen yönetim kurulu kararlarının iptal edilebilmesi bakımından da uygulanması uygun olur…
Yargıtay ise istisnai hallerde yönetim kurulu kararlarının iptaline cevaz verir.…
“Anonim ortakların yönetim kurulu kararları aleyhine kural olarak iptal davası açılamaz. Ancak, bazı haller ve özellikle pay sahiplerinin kişisel haklarını ihlal eden yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davasıaçılabilir (Tuğrul Ansay, Anonim Şirket İdare Meclisi Kararlarının İptali Meselesi, Batider, 196413, s.…
Doktrin emredici kanun hükümlerine, ahlak ve adaba ve kişilik haklarına aykırı yönetim…
Pulaşlı'ya göre, Borçlar Kanunu m. 19 ve m. 20 hükümleri anlamında emredici kurallara, kamu düzenine, ahlak ve adaba, şahsiyet haklarına aykırı olan yönetim kurulu kararları hükümsüzdür. Bu kararlara karşı her pay sahibi, butlanın tespiti davası açabilir…
Arslanlı'ya göre, yönetim kurulu kararlarının sıhhat yönünden tıpkı genel kurul kararları gibi batıl ve iptal edilebilir kararlar olarak ikiye ayrılması mümkündür. Eğer kanun veya esas sözleşmenin aradığı şekle uyulmaksızın, örneğin üyelerin bir kısmı toplantıya davet edilmeden karar alınmışsa, bu karar batıldır ve butlan ilgililer tarafından hüküm altına aldırılabilir. Arslanlı,…
Çamoğlu'na göre ise, TTK tarafından pay sahipliği haklarının korunması amacını taşıyan imkanlar olan sermaye borcunu ödemekte temerrüde düşen ve yönetim kurulunca ıskat edilen ortakların, bu kararlaraleyhine iptal istemi ile yargı yoluna başvurmaları veya ortakların denetçileri harekete…
Yargıtay da emredici hükümlere aykırı yönetim kurulu kararlarının butlanının tespiti…
”Anonim şirketlerde, kural olarak yönetim kurulu kararlarının dava açılarak iptali mümkün olmayıp, ancak genel kurulda bu kararlara itiraz, edilmesi ve bunun sonucunda alınan genel kurul kararlarının iptalinin istenilmesi mümkündür. Ancak bu kuralın istisnası olarak, TTK.nun 330 ncu maddesi kapsamında yönetim kurulu kararlarının, toplantı ve karar yeter sayıları bakımından yok hükmünde olduğunun tespiti için dava açılması mümkündür. Bu davada ise TTK.nun 381 nci maddesi hükmü gibi öngörülmüş bir hak düşürücü süre yoktur.…
O halde, mahkemece davanın, TTK.nun 330 ncu maddesi hükmüne dayalı olarak yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin açılmış bir dava olarak nitelendirilmesi ve buna göre yargılama yapılarak, sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamıştır”…
Bu tür batıl kararlar arasında doktrin özellikle eşit işlem ilkesine aykırı olan…
Eşit işlem ilkesi anonim şirketler hukukunun önemli ilkelerinden biridir. Anonim…
Eşit işlem ilkesi aynı şartlar altındaki pay sahiplerinin şirket tarafından eşit…
mayı değil, ancak eşit şartlar altındaki pay sahiplerini aynı işleme tabi tutmayı…
Esas sözleşmede düzenlenen ve payların devri halinde mevcut ortaklara önalım hakkı…
YTTK m. 391 (a) da eşit işlem ilkesine aykırılığı yönetim kurulu kararının butlanı…
EN
TR
