Sayfa 51Prof. Dr. İsmail KIRCA…
ÖZET…
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda tüzel kişilere yönetim kurulu üyesi olma imkânı…
Anahtar Kelimeler: Anonim şirket, yönetim kurulu, tüzel kişinin yönetim kurulu…
ABSTRACT…
In the new Turkish Commercial Code numbered 6102 legal persons are entitled to be…
Keywords: Public limited company, board of directors, board membership of…
1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m. 359.1 ve 2), 6762 sayılı Kanun’dan (m. 312/II,…
Limited şirketlerde tüzel kişinin şirket müdürü olmasına imkân tanıyan düzenlemeyle…
6102 sayılı Kanun’un tüzel kişilerin yönetim kurulu üyesi olmalarını mümkün kılması…
Bu bağlamda belirtmek isteriz ki, 359.2. madde hükmü tüzel kişilere yönetim kurulu…
Önemle vurgulamak isteriz ki, 359.2. madde hükmü, özel kanunlara tâbi anonim şirketlere…
Kanaatimizce esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, yönetim kurulu üyelerinin gerçek…
2. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte,…
Tescil, tüzel kişinin üyeliğini söz konusu gerçek kişide somutlaştırıp belirgin konuma…
Tescil ve ilânı talep hususunda her ikisinin de hukukî yararının bulunması sebebiyle…
Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi seçileceği hesaba katılıp genel kurul toplantısından…
359.2 hükmü sadece bir gerçek kişinin tescil ve ilânını emrettiğinden, ne…
Tüzel kişi adına sadece tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabildiğinden…
3. Tüzel kişi adına hareket edecek kişi, tüzel kişinin organı olabileceği gibi bu…
4. Üzerinde durulması icap eden hususlardan bir diğeri, yönetim kurulu üyeliği için…
Kanun’da bu konuda bir açıklık yoktur. Belki “[y]önetim kurulu üyelerinin ve tüzel…
Yönetim kurulu üyeliği için aranan şartları tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek…
O hâlde tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi olduğu durumlarda, hem tüzel kişi hem…
5. Kanun’da her ne kadar -belki en tipik yönetim kurulu üyeliği faaliyeti olduğu…
Yönetim kurulu üyeliğinin icrasıyla ilgili olarak gerçek kişi ile adına hareket ettiği…
Yönetim kurulu üyeliği sıfatı tüzel kişiye ait olduğundan, onun adına hareket eden…
Yönetim kurulu toplantılarına gerçek kişinin katılacak olması sebebiyle, toplantılar…
Müzakereye katılma yasağı (m. 393), şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı…
6. İflâs tasfiyesi hariç (bkz. m. 363.2) tüzel kişinin tasfiyeye girmesi onun yönetim…
Bununla birlikte, yönetim kurulu üyesi bir ticaret şirketi, devrolu- nan şirket olarak…
Birleşme için söylenen bu hususlar, esas itibariyle bölünme için de geçerli olmalıdır.…
Bunlara karşılık, tür değiştirmede yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamı…
Eklemek gerekir ki, gerek bölünme gerek tür değiştirme -birleşmede olduğu üzere-…
Tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişi, kendine özel yetki verilmedikçe tüzel…
Tüzel kişi adına hareket eden kişinin şahsında yönetim kurulu üyeliğini sona erdiren…
7. Yönetim kurulu üyesi tüzel kişi, adına hareket eden gerçek kişinin bu sıfatla…
EN
TR
