BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
Bu Tebliğin amacı, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının kurucularına ve kuruluş usullerine, hisse senetlerinin Kurul kaydına alınması ve halka arzına, yönetimine ve yöneticilerinde aranacak niteliklere, faaliyet konuları ve portföy sınırlamaları ile kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine ilişkin esasları düzenlemektir.
Dayanak
Bu Tebliğ, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 22 nci maddesinin birinci fıkrasının (o) bendine, 36 ncı maddesine ve 39 uncu maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
Bu Tebliğde geçen ;
a) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
b) Bakanlık: Sanayi ve Ticaret Bakanlığını,
c) Kanun: 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
d) TTK: Türk Ticaret Kanunu,
e) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,
f) Ortaklık: Girişim sermayesi yatırım ortaklığını,
g) Girişim Sermayesi Yatırımı; Bu Tebliğin 20 nci maddesindeki esaslar çerçevesinde yapılan yatırımı,
h) Girişim Sermayesi Yatırım ortaklığı: Kayıtlı sermayeli olarak kurulan ve çıkarılmış Sermayelerini esas olarak girişim Sermayesi yatırımlarına yönelten ve Kanunda risk sermayesi yatırım ortaklığı olarak ifade edilen ortaklıkları,
i) Girişim Şirketi: Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketleri,
j) Portföy değeri: Ortaklığın aktifinde bulunan, girişim sermayesi yatırımları ile ikincil piyasalarda işlem gören sermaye piyasası araçları ve ters repo işlemlerinin rayiç değerleri toplamını,
k) Lider Sermayedar: Ortaklık hisse senetlerinin halka arz edilmesi sonrasındaki pay edinimleri hariç olmak üzere, ortaklıkta tek başına veya bir araya gelmek suretiyle sermayenin asgari %25'i oranında pay sahibi olan ve bu Tebliğin 5 ve 6 nci maddelerinde yazılı şartları taşıyan ortak ya da ortakları,
l) Nitelikli Yatırımcı: Yatırım fonları, emeklilik fonları, menkul kıymetler yatırım ortaklıkları, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, özel finans kurumları, portföy yönetim şirketleri, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar, kamuya yararlı dernekler ile nitelikleri itibariyle bu kurumlara benzer olduğu Kurulca belirlenecek diğer yatırımcılar ve halka arz tarihi itibariyle en az 1 trilyon Türk Lirası tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişileri,
m) Tahsisli Satış: Sermaye artırımlarında artırılan sermayeyi temsil eden hisse senetleri ile mevcut hisselerin hissedarlarınca, halka arz edilmeyerek, doğrudan dışarıda yerleşik kişilere ve/veya kayıt öncesi belirlenmiş yurt içinde yerleşik kişilere tahsisli olarak satışını
ifade eder,
İKİNCİ BÖLÜM
Kuruluş ve Dönüşüme İlişkin Esaslar
Kuruluş şartları
Ortaklıklar ani usulde kurulabilirler Ayrıca faaliyet konuları farklı olan şirketler esas sözleşmelerini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak değiştirerek girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşebilirler. Ortaklıkların kuruluşunun ya da faaliyet konusu farklı olan şirketlerin girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşümlerinin Kurulca uygun görülebilmesi için;
a) Ani usulde kurulacak ise,
1) Kayıtlı sermayeli anonim şirket şeklinde kurulması,
2) Başlangıç sermayesinin 5 trilyon Türk Lirasından az olmaması,
3) Hisse senetlerinin nakit karşılığı çıkarılması,
4) Ticaret unvanında "Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı” ibaresinin bulunması,
5) Esas sözleşmesinin TTK, Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine göre düzenlenmesi,
6) Ortaklıkta %10’dan fazla paya sahip tüzel kişi ortakların yönetim kurulu üyelerinin 5 inci maddede sayılan şartları taşıması,
7) Kanunun 30 uncu maddesinin birinci fıkrasının (f) bendinde belirtilen portföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak üzere Kurula başvurması,
8) Kurucu ortaklardan en az birisinin lider sermayedar olması,
b) Dönüşecek ise,
1) Kayıtlı sermaye sistemi içinde yer alması veya bu amaçla Kurula başvurmuş olması,
2) Başlangıç veya ödenmiş sermayesinin 5 trilyon Türk Lirasından az olmaması,
3) Ticaret unvanını "Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı” ibaresini içerecek şekilde değiştirmek üzere Kurula başvuruda bulunması,
4) Esas sözleşmesinin TTK, Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine göre düzenlenmesi için Kurula başvurmuş olması,
5) Ortaklıkta %10'dan fazla paya sahip tüzel kişi ortakların yönetim kurulu üyelerinin 5 inci maddede sayılan şartları taşıması,
EN
TR
