Amaç ve kapsam
(1) Bu Tebliğin amacı, sermaye piyasası mevzuatına tabi ortaklıkların uyacakları esaslar ile bu ortaklıkların kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesine yönelik esasları düzenlemektir.
Dayanak
(1) Bu Tebliğ 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 1 inci, 16 ncı ve 16/A maddeleri ile 22 nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
(1) Bu Tebliğ’de geçen;
a) İlişkili Olmayan Taraf: İlişkili taraf tanımına girmeyen tarafları,
b) İlişkili Taraf: Kurulun muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili tarafı,
c) Kanun: 28/7/1981 tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu,
ç) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu,
d) Ortaklık: Halka açık anonim ortaklıkları,
e) Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İşlemler: Ticari nitelikte olsun veya olmasın bir hesap dönemi içinde en az iki defa yapılan veya yapılacak olan işlemleri,
f) Gelişen İşletmeler Piyasası, GİP: Borsa kotasyon şartlarını sağlayamayan, gelişme ve büyüme potansiyeline sahip şirketlerin menkul kıymetlerinin işlem görebileceği piyasayı,
ifade eder.
Değerleme yaptırma yükümlülüğü
(1) Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki varlık, hizmet veya yükümlülük transferleri işlemlerinde her bir işlemin tutarının, ortaklığın Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplantının veya brüt satışlar toplantının %5 ine veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda, işlem öncesinde, Kurulca esasları belirlenen kuruluşlara işlemin değerlemesinin yaptırılması zorunludur.
(2) Birinci fıkra kapsamındaki ilişkili taraf işlemlerinin değerlemesini yapan kuruluş, işlemin şartlarının adil ve makul olup olmadığına ilişkin görüşüne raporunda yer vererek raporunu ortaklık yönetim kuruluna sunar. Ortaklık yönetim kurulu, söz konusu raporu dikkate alarak ilişkili taraf ile yapılacak işlemlerin gerçekleştirilip gerçekleştirilmeyeceğine karar verir. İlişkili taraf işlemlerinin gerçekleştirilmesi durumunda, işlemlerin taraflarının birbirleriyle olan doğrudan veya dolaylı ilişkileri ile işlemlerin niteliğine ilişkin bilgiler; değerlemede kullanılan varsayımları ve değerleme sonuçlarını içeren değerleme raporu özeti; işlemler değerleme raporunda ulaşılan sonuçlara uygun bir şekilde gerçekleştirilmemişse bu durumun gerekçesine ilişkin açıklama, yapılacak ilk genel kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir.
Yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin değerlemesi
(1) Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinde işlemlere ilişkin şartlar yönetim kurulu tarafından belirlenir. Payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu rapor yıllık olağan genel kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir.
(2) İlişkili taraflarla yürütülen işlemler öncesinde değerlemeye tabi tutulan yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerle ilgili olarak, her hesap dönemi sonunda, değerleme kuruluşu tarafından, işlemler öncesinde yapılan değerleme çalışmalarında ulaşılan sonuçlar ile bu sonuçlar çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenen şartlara uyulup uyulmadığı hususunda bir rapor hazırlanır ve bu raporun özeti yıllık olağan genel kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir.
EN
TR
