T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/26 Esas KARAR NO :2026/94 DAVA:Tespit DAVA TARİHİ:01/11/2019 KARAR TARİHİ:10/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin 1983 yılında kurulduğunu, 1991 yılından itibaren ... ve ... Anonim Şirketi’nin hissedarı olduğunu, davalının ...’a ait hamiline yazılı hisse senetlerinin kendisinde olduğundan bahisle, pay sahipliğinin tanınması, bedelsiz paylardan yararlandırılması ve kar paylarının ödenmesine ilişkin .... Asliye Hukuk

, şirketin, hissedarlarına hem nakit temettü olarak hem de iç kaynaklardan karşılanan bedelsiz hisse senedi olarak katkı yarattığı bu dönem zarfında 2020 mali

olup sermaye düzeltmesi olumlu farklardan çıkan hisselerin, mevcut ortaklara hisseleri oranında bedelsiz pay olarak verileceğini, artırılan sermayenin

hisse aldığını, ...'nun 2003 Yılında 4 kat bedelsiz hisse verdiği, böylelikle muris ...'in ...'daki Lot sayısının 2003 Yılında 400.000 olduğunu, ...'nun ... çok büyük bir yekün teşkil ettiği beyan edildiğini, ayrıca ...Yılında %900 bedelsiz hisse verdiklerini, ancak davalı taraf bu bedelsiz verileri dahi

sahipleri, sermaye oranına göre bedelsiz pay iktisap ettiğinden bütün hissedarlar açısından paylarının oranlarının korunduğu, rüçhan hakkının ihlali olmadığı

yükseltilmesine, ortak alacaklarından yapılan 14.000.000-TL artış için ortaklara payları nispetinde bedelsiz pay verilmesine, genel kuruldan 15 gün içerisinde

iç kaynaklarından karşılanan kısım sebebiyle pay sahiplerinin bedelsiz pay alma hakkı elde ettikleri, payları nispetinde haklarının ise korunduğu

eden payların haricinde kalan bedelsiz payların da talep edildiğini, Mahkemenin davalı şirketin hakim ortağının 57.151.250 adet hissesinin üçüncü

şirket pay sahipliği için kural olarak sermaye koyma şartı bulunmaktadır. İstisna olarak, kurucular için bedelsiz pay veya intifa senedi verilebileceği

tahsilini, bilirkişi incelemesinde belirlenecek şekil ile müvekkili lehine sermaye artırımlarından bedelsiz (...) paylar doğmuşsa bu payların da verilmesine

ihtarname göndererek bedelsiz hisselerin devrini talep ettiklerini, ---.Noterliğinin ------ Yevmiye numaralı 19.08.2020 tarihli ihtarname ile tamamlandığını

yaşayamadan vefat ettiğini, hisse senetleri sahipleri TTK uyarınca, temettü hakkının yanında yönetime katılma hakkı, rüçhan hakkı, bedelsiz pay alma hakkı

– Kurucuların şirketi kurdukları sırada sarf ettikleri emeğe karşılık olarak para ve bedelsiz hisse senedi almak gibi bir suretle şirket sermayesinin azalmasını

almış olduğu 1 Adet A tertibi hisse senedi için 1 adet (1.500,00 TL nominal değerli) bedelsiz hisse senedi verildiği , 28 Mayıs 1987 tarihi itibariyle

dağıttığı temettü bedelleri veyahut temettü karşılığında vermiş olduğu bedelsiz hisse senetlerinin karşılığı ile birlikte sebepsiz zenginleşme hükümleri

, bilgi edinme, bedelsiz pay alma ve tasfiyeden pay alma hakkı gibi haklar da tanıdığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 480/3. maddesinde; ‘Pay

yemin delili • borcun ödenmemesi • şirketi temsil yetkisi • ispat yükü • muvazaalı işlem • hile • hisse senedi • temsil yetkisi • ticari teamül • ticari defter • bilirkişi incelemesi • bilirkişi raporu • muvazaa iddiası • cevap dilekçesi • davanın kabulü • kötüniyet tazminatı • ön inceleme • toplantının ertelenmesi

oranında nama yazılı bedelsiz hisse senedi verilecektir..." dendiği hususunda tespit yapıldığı görülmektedir. 10.08.2020 tarihi itibarıyla davacı, davalı

değerlendirme fonu değerlendirilmesine rağmen yeniden değerlendirmede sermaye artırımında oluşacak bedelsiz payları vermemesinin dava konusu olduğunu, banka ile

uğratıldığını ileri sürerek, 1990-2019 yılları arasında tüm hakedişlerinin hesaplanarak bedelli ve bedelsiz pay haklarının tarafına verilmesini talep ve dava ... değer olarak 94.000,00 TL bildirdiğini belirterek 1990-2019 yılları arasındaki tüm hakedişlerinin hesaplanarak bedelli bedelsiz pay haklarının verilmesini

bedelsiz hisse verilmesinden kaynaklandığı, nakit bir sermaye artırımı söz konusu olmadığından ortaklara herhangi bir ödeme yükümlülüğü getirilmediği

hak düşürücü süre

bedelsiz pay senedi vermek gibi ortaklık sermayesinin azalması sonucunu doğurabilecek bir menfaat tanınamayacağını, bu hükme aykırı ana sözleşme hükümlerinin

tereddüt bulunmadığını, müvekkilinin kendisine teklif edilen bedelsiz hisse devrini kabul ettiğini, bu doğrultuda iş ve işlemlerin yapılarak kararların ... oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ettikleri anlaşılmıştır. Pay defteri TTK m. 64/4 gereğince ticari defter sayılmaktadır. (TTK m. 499 ... 16.05.2022 tarihinde tescili ile aynı anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap etikleri ... oranındaki 975.000 TL/ Adet A Grubu bedelsiz payları kendiliğinden 16.05.2022 tarihinde iktisap etmiş bulunduğu, şirketin kendiliğinden pay defterine bunu

, bedelsiz (...) payları edinme hakkı, şirketin sahibi bulunduğu... A.Ş.'den alınan intifa haklarını, kira gelirlerini vermediklerini, davalı şirketin diğer

verilmediğini, diğer ortaklar nasıl payları oranında bedelsiz pay iktisap etmişlerse, davalıların da kendi oranlarında bedelsiz pay edindiklerini, kararın

dağıtımını nakit ödeme şeklinde yapabileceği gibi, bedelsiz sermaye artırımı veya nakit ödeme + bedelsiz pay ihracı gibi her ikisinin birlikte de