TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/ KARAR NO : 2026/ BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLLERİ : Av. Av. DAVALI : VEKİLLERİ : Av. Av. DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 18/03/2026 KARAR TARİHİ : 04/05/2026 Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... ... Hotel ... ... Turizm Otelcilik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin A grubu imtiyazlı pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu. Şirketin toplam 312.200 hissesinin olduğunu

ve payların da A grubu imtiyazlı paylar ve B grubu paylat olmak üzere ikiye ayrıldığını, bu paylardan 5.720,968 adet A grubu imtiyazlı payların tamamı

uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında, c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında, ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay ... sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay

, sermayenin tamamının davacıların hisse almasından önce ödendiğini. Davacıların şirket hisselerini satın aldıkları tarihte, şirkette imtiyazlı pay olmadığını ... bilgi alma hakkını da etkin şekilde kullanılabileceğini. Genel kurulda alınan kararla davacının aleyhine imtiyazlı pay oluşturulduğunu, bu pay da diğer ortak ...’ın kardeşine devredildiğini. İmtiyazlı paylara hem dört kat oy hakkı sağlandığını, hem de yönetim kurulunu domine etmesi için maddeler ... vermiştir. Maddenin ikinci fıkrası ile de bu madde uyarınca yönetim kurulunda temsil edilmesi öngörülen payların imtiyazlı pay kabul edileceği açıkça

maddesinin hissedar olan ... ... A.Ş.'nin paylarının imtiyazlı paya dönüştürülmesine ilişkin olması ve ... Holdin'in yetkilisi olan ve genel kurul toplantısına ... ise de dava konusu genel kuruldaki gündem maddesinin hissedar olan ... ... A.Ş.'nin paylarının imtiyazlı paya dönüştürülmesine ilişkin olması nedeniyle ... ... ... A.Ş.'ye ait mevcut payların imtiyazlı paylara dönüştürülmesine ilişkin olduğundan ... ... A.Ş. gündem maddesi dahilinde oy kullanmadı." şeklinde oydan

ekinde sunulması üzerine tescil işleminin yapıldığını, toplantı öncesindeki imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu ile toplantıda yönetim kurulu üyesi

......’nun kendisi davacı olmasa da (kendi imtiyazlı paylarını devrettiği) ..... Holding A.Ş. ve bu şirketin temsilcileri olan çocukları ..... ve .....’nun

alınır: a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi. b) İmtiyazlı pay oluşturulması. c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması. (4 ... sözleşme değişiklikleri. b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar. (6) İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay

ile alâkalı kuracağı şirketin %10 imtiyazlı hissesini müvekkiline devredeceğini, davalı ...'in girdiği ihaleyi kazanarak, doğalgaz dağıtım işi ile ... alırsa ve şirket kurarsa, işbu şirketin %10 imtiyazlı hissesini Yusuf’a devredecektir. Kazancı anılan ihaleyi almış ve diğer davalı ... ... ...Doğalgaz

bulunduğunu, ... şirketinin A grubu imtiyazlı hisselerle %10 ortağı olup azınlık hakkı sahibi olduğunu, ... ve ...'nın 04/07/2024 tarihli sözleşme öncesi ve

değerlendirmeler yaptığı ve görev ve yetkisini aştığı görüldüğünü, davacı şirketin 28 Haziran 2012 tarihli genel kurul kararı ile aslında imtiyazlı paylara son ... tarihli müdahale dilekçesinde özetle; Davanın süresinde açılmadığını, müvekkillerinin ...'nin imtiyazlı pay sahipli şirket ortaklarından olduğunu, ...'ün 06/05/2021 tarihinde vefatından sonra A tipi imtiyazlı hisselerinin tamamı yasal mirasçıları olan ...'e, ...'e, ...'e, ...'ya ve ...'e geçtiğini ... dava sonucunda 1-Davacıların TTK'nın 454/2 maddesi uyarınca ...'nin İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu çağrısını yapmak üzere davacı ...'ün

doğrudan zararına örnek olarak gösterilmektedir. Örneğin sermaye arttırımında pay sahiplerinin yeni pay almak hakkının ihlal edilmesi, imtiyazlı pay durumu

o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar." 478. maddede imtiyazlı paylar tanımlanmış, "(1) İlk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek ... finansal kuruluşlara uygulanmaz." düzenlemesi getirilmiştir. TTK'nın 479. maddesinde, oyda imtiyazlı paylar başlığı ile ; " (1) Oyda imtiyaz, eşit itibarî ... imtiyazlı paylara ilişkin düzenlemenin yer aldığı 479. maddede oyda imtiyazın hangi kararlarda kullanılamayacağı emredici şekilde belirtilmiştir. Bunlar ise

12/12/2019 tarihli ilamı ile "esas sözleşmenin 7 ve 10 maddelerinin değiştirilmesine ilişkin kararların imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu tarafından ... tarihli kararında ise ....Aş 'nin esas sözleşmesinde yer alan imtiyazlara ve imtiyazlı paylara ilişkin değerlendirmeleri dava dilekçesinin 4,5,6.sayfasında ... belirtildiği gibi önceki payların imtiyazlı pay olması özelliğini ortadan kaldırmayacağını aynı zamanda esas sözleşmede açıkça kararlaştırılmadığı için yeni çıkarılan payların imtiyazlı olmasını da sağlamayacağını, bu durumun ve TTK m. 339/2-d ve 478 hükümlerine göre payın imtiyazlı pay olabilmesinin ancak esaş

, müvekkilinin davacı şirketin en büyük hissedarı olup, şirket esas sözleşmesi kapsamında imtiyazlı pay sahibi olduğunu, TTK'nın 395. maddesi kapsamında anonim

birlikte azınlıkta olduğu, şirketin imtiyazlı payının bulunmadığı,Davalı firma ------ Toplantısında, davacıların, 5 nolu; Kâr'ın kullanım şeklinin

esas sözleşme • eşit işlem ilkesi • aktif dava ehliyeti • şirketin temsil ve ilzamı • ticaret siciline tescil • iç yönerge • imtiyazlı pay • tüzel kişi temsilcisi • katılma hakkı • yönetim kurulu • yönetim kurulu başkanı • yönetim kurulu kararı • yönetim kurulu kararının butlanı • yönetim kurulu toplantısı • yönetim kurulu üyesi • olağanüstü genel kurul toplantısı • cevap dilekçesi • davacı sıfatı • davanın kabulü • ön inceleme

sözleşmedeki temsil hükümlerine aykırılık taşıdığı, B grubu imtiyazlı payların şirketin temsil ve ilzamında yer almaması sonucunu doğuran ... numaralı yönetim ... ihlal edilmesi nedeni ile yönetim kurulu kararının butlanını talep edebileceği, davalı şirketin B grubu imtiyazlı payların şirketin temsil ve ilzamında ... neticesinde oluşan yeni yönetim kurulu tarafından alındığı, bu yüzden davalı şirketin B grubu imtiyazlı pay sahibi açısından eşit işlem ilkesine aykırı olduğu ... aday göstermesi neticesinde B grubu imtiyazlı payları temsil etmek üzere yönetim kurulunda üye olarak görev aldığı ancak daha sonra davacı şirketin

özetle; müvekkillerinden ... ve ...'ın davalı şirketin B grubu imtiyazlı paylarının çoğunluğunu temsil ettiğini, kuruluş aşamasında davalı şirketin pay ... kararlara muhalif kaldıklarını, alınan kararların yoklukla malul olduğunu, davacıların şirketin (B) grubu imtiyazlı paylarının çoğunluğuna, şirketin toplam ... böyle olmasına rağmen hazirun cetvelinde davacıların imtiyazlı payları gösterilmediği gibi sermaye artırım kararının infaz imkânı olmamasına ve bu nedenle ... müvekkillerinin paylarının hem eksik gösterilmesi hem de imtiyazlı payları belirtilmeden hazırlanan hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, bu hatalı hazirun

yatırım yapmanın hatalı olduğunu düşünmeye başladığını, davacıların dilekçelerinde belirttikleri şirketin ana sözleşmesinde A ve B grubu imtiyazlı hisse ... müvekkili şirketin sermaye yapısının A ve B grubu imtiyazlı hisse ayrımı tüm hissedarların ortak kararı ile kaldırıldığını, bir sonraki yıl yapılan genel ... butlanından bahsedilmesi mümkün değildir. Sermaye Artırımı Kararının Uygulanabilmesi İçin TTK 454. Maddesi Gereğince İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunda

adet hisse mevcuttur. Bu hisselerin 2.100 tanesi imtiyazlı hisse olup (A) grubu hisselerdir. Davalı ... 747 pay ile %24,9 hisseye sahip olup, bu hisseler

, müvekkillerinin davalı şirketin imtiyazlı pay sahiplerinden olduğunu, 21/01/2025 tarihli genel kurula katılarak olumsuz oy kullandıklarını, tutanağa da ... ... A.Ş'nin B grubu imtiyazlı pay sahiplerinden olduğunu, 21/01/2025 tarihli genel kurula katılarak tutanağa muhalefet şerhlerini eklettiklerini, müvekkillerin

vefat ettikten sonra arada geçimsizlikler başladı, daha doğrusu ... zamanında geçimsizlikler başlamıştı, hisselerle ilgili sorunlar çıktı, ... imtiyazlı hisse talep etmişti, daha doğrusu daha fazla hisse talep etti, şirket kötüye gitmeye başlamıştı, benim birebir gördüğüm tartışma ve kavga olmadı, fakat

umurumda olmadığını belirttiğini, davalı şirketin, ... 'ın hem %5,67 hissedarı hem de imtiyazlı pay sahibi olduğunu, yönetim kurulu başkan vekili ...'in ...'ın hissedarlarından ve imtiyazlı pay sahiplerinden biri olduğunu, hırsı ve ağabeyine ve yeğenine olan şahsi hasmane tutumu sebebiyle sermaye artırımı ... tarafından zorunlu olmasına rağmen “umurumda değil” diyerek keyfi davrandığını, ...'ın karının gerek ...'ta hem imtiyazlı pay sahibi olan hem de %5,67

kullanılabileceğini. Genel kurulda alınan kararla davacının aleyhine imtiyazlı pay oluşturulduğunu, bu pay da diğer ortak ...’ın kardeşine devredildiğini. İmtiyazlı paylara hem dört kat oy hakkı sağlandığını, hem de yönetim kurulunu domine etmesi için maddeler eklendiğini. Davacının mevcut payının, %16,1 olmakla beraber

Genel Kurul Kararları Batıl olduğunu, İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Toplantısına İlişkin Nisapların Esas Sözleşmeyle Arttırılması Emredici Hükümler İlkesine ... İstediklerinde Önce İmtiyazlı Pay Sahiplerine Hisselerini Almaları İçin Teklif Etme Zorunluluğu Usul ve Yasaya Uygun olduğunu, İmtiyazlı Pay Sahiplerinin