dava sonucunda 1-Davacıların TTK'nın 454/2 maddesi uyarınca ...'nin İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu çağrısını yapmak üzere davacı ...'ün ... şirketin İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu çağrısını yapmak üzere mali müşavir ...'ın kayyım olarak atanmasına ve kayyıma Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı

kurul toplantılarında. c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında. ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul ... işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme

tarihinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısının gerçekleştirildiğini, bu genel kurul ve özel kurul tutanaklarının tescil edilmemesi gerektiği ... ” belirttiğini, bu hususun tutanağa geçildiğini; 15/12/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ve 17/12/2021 tarihli imtiyazlı pay sahipleri özel kurul ... düzenlendiğini; şirket yönetim kurulunun 15/12/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısını ve 17/12/2021 tarihli imtiyazlı pay sahipleri özel kurul ... tarihli 2021 yılı olağanüstü genel kurul toplantısı ve 17.12.2021 tarihli imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantı tutanakları tescil edilmemiş ise de

alınan kararın uygulanamayacağını, ancak davalı şirket yönetim kurulunca müvekkili şirketin dahil olduğu В grubu imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun ... , iptal davası açabilir. şeklinde düzenlenmiştir. Aynı kanunun imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu başlıklı 454. maddesi; "Yönetim kurulu, en geç genel ... talebini hem de öncelikle imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplanması gerektiği talebiyle birlikte muhalefetini tutanağı yazdırdığı, ayrıca söz konusu ... pay sahiplerinin imtiyazı, bu sermaye artırımının gerçekleşmesiyle aleyhe bir duruma uğrayacağından, müvekkili şirketteki imtiyazlı pay sahipleri özel

, TTK 454. maddesi uyarınca pay sahipleri özel kurulu tarafından onanmadıkça infaz edilemez, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantıları hakkında TTK

sözleşmede hüküm öngörülmemişse, genel kurul ile imtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna ilişkin düzenlemelerden yararlanılabileceği ifade edilmektedir . Ayrıca

esas sözleşme değişikliği • esas sözleşme • genel kurul kararı • imtiyazlı pay • imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu • olağanüstü genel kurul toplantısı • yönetim kurulu • cevap dilekçesi • davanın kabulü • ön inceleme • olağan genel kurul toplantısı

imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm davalı vekilince temyiz edilmiştir. IV. TEMYİZ ... olağanüstü genel kurul toplantısında alınan ana sözleşmenin 7.(YK seçimine ilişkin) ve 10. maddelerinin değiştirilmesine ilişkin alınan kararların, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayı olmadığı için infaz edilmesinin mümkün olmadığı, dava konusu genel kurul toplantısında da yönetim kurulu üyelerinin

olağanüstü genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırabileceği düzenlemesine yer verilmiştir. Bu halde yönetim kurulu üyelerinin

yayınlanan Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmeliğin 6.3.h maddesi uyarınca "Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur." hükmünü içermekte, ayrıca

ana sözleşmesine aykırı olarak 15.12.2021 tarihinde olağan üstü genel kurul toplantısı ve 17.12.2021 tarihli imtiyazlı pay sahipleri özel kurul

hukuku bakımından kurucu intifa senedi sahipleri bir imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu gibi kabul edilemeyeceklerinden, kendileriyle ilgili konularda

imtiyazlı pay sahiplerinin özel kurulunun TTK'nın 454. Maddesinin 2. Fıkrası uyarınca yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılması gerekirken yönetim ... sahiplerinin onayına tabi olup müvekkilinin de içerisinde yer aldığı azınlık konumundaki imtiyazlı pay sahiplerinin özel kurulunun onama kararının alınmasının ... sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar batıldır. TTK'nın İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu başlıklı 454. Maddesi, "Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair

imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısında gerekli nisabın sağlanamadığını, bunun bakanlık temsilcisi eliyle tutanak altına alındığını, mahkemenin bu ... diğer imtiyazlı ortak ...'ün imtiyazlarının daha da artırıldığını, bu nedenle imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu sadece ...’in katılımı ile %100 nisap ... de tutanağa geçirmiştir. Bundan sonra davalı/birleşen dosya davacısı ... 12.01.2017 tarihinde İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı ile ... ... Yönetim kurulunun İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu toplantıya çağrısı üzerine 08.02.2017 tarihinde bakanlık temsilcisi gözetiminde yönetim kurulu

yeniden yargılama • dürüstlük kuralı • esas sözleşme • iptal davası • kapıcılık hizmeti • şirketi temsil yetkisi • genel kurul kararının iptali talebi • anonim şirket • anonim şirket ana sözleşmesi • üyeliği için aday gösterme hakkı • grup imtiyazı • bakanlık temsilcisi • bilirkişi raporu • hisse devri • imtiyaz hakkı • imtiyazlı pay • imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu • imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantı tutanağı • yönetim kurulu • yönetim kurulu üyeliği için aday gösterme hakkı • yönetim kurulu üyesi • yönetim kurulunda temsil edilme hakkı • müktesep hak • olağanüstü genel kurul toplantısı • nisaplar • nominal değer • olağan genel kurul toplantısı • ortaklık payı • pay grupları • davanın kabulü • genel kurul kararı • esas sözleşmenin değiştirilmesi • esas sözleşme değişikliği

. maddesi uyarınca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin yönetim kuruluna ait olduğu, yönetim kurulunun, en geç genel kurul ... isteme hakkı bulunduğu, davacı/birleşen dosya davalısı Emba Elektrik Üretim A.Ş. yönetim kurulunun İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu’nu toplantıya ... katılımı ile toplantı açılışı yapıldığına göre davalı/birleşen dosya davacısı ...'in tek başına İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu yapma yetkisi bulunmadığı, kanunun açık düzenlemesine aykırı olan ve ... tarafından düzenlenen 12.01.2017 tarihli İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı tutanağının hukuki bir

sermaye artırım kararı • esas sözleşme • esas sözleşmenin değiştirilmesi • genel kurul kararı • anonim şirket • yönetim kurulu • davacı sıfatı • imtiyazlı pay • imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu • davanın kabulü • olağanüstü genel kurul toplantısı

454/2. maddesi gereğince imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırması hususunda yetki ve izin verilmesine karar verilmiştir. Karar, davalı ... pay sahiplerinin toplantıya çağrılmadığı anlaşıldığından davanın on beş günlük yasal süre içerisinde açıldığı, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun ... ilgili ilk değerlendirmeyi yönetim kurulunun yapmasının kararlaştırıldığı, ancak yönetim kurulu tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin özel kurulu

/12/2021 tarihinde 2021 yılı olağan üstü genel kurul toplantısının ve 17/12/2021 tarihinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısının ... /2021 tarihli imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısında şirket esas sözleşmesinin tadiline ilişkin yeni metinler tutanaklara yazılmış ise de ... olağanüstü genel kurul toplantısı ve 17/12/2021 tarihli imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantı tutanakları tescil edilmemiş ise de 13/01/2022 tarihli ... olduğunu; şirket yönetim kurulunun 15/12/2021 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısını ve 17/12/2021 tarihli imtiyazlı pay sahipleri özel kurul

aleyhine olduğundan, TTK'nın 454/3 maddesi gereği şirketteki imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarının yüzde altmış çoğunlukla toplanıp toplantıda temsil ... yönetim kurulunca müvekkili şirketin dahil olduğu В grubu imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplanması adına çağrı yapılmadığını, somut olayda sermaye ... , bunun nedeninin tasfiye neticesinde müvekkili şirketin daha az tasfiye payı almasını sağlamak olduğunu, В grubu imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu

dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında. ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında. (2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel

husumetin muhatabı olmadığını, davanın dava şartı olan sıfat yokluğu nedeniyle reddi gerektiğini, şöyle ki; imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun bir anonim şirket organı olmadığını, bir şirket organı olmadığı için davacı veya davalı olamadığı gibi şirket tüzel kişiliğine de imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu ... olumsuz oy kullananlara karşı yöneltilir.” düzenlemelerine yer verildiğini, bu düzenlemelerden de anlaşılacağı üzere, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun ... vekaletnamede herhangi bir eksikliğin bulunmadığını, dava konusu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu sonrasında yapılan şirketin 02/12/2021 tarihli ertelenen

. maddesi gereği imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda alınacak bir karara ihtiyaç olduğunu, kararın alınmasının mümkün olmadığını, yönetim kurulunun da

tamamı TTK m. 363 uygun olarak 26.10.2021 tarihli imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda ve aynı tarihli şirketin en yetkili idaresi olan genel kurulda ... tarihli imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda kabul edilen önerge tamamen genel kurulun takdirine göre belirlenecek yönetim kurulu üye sayısına göre ... imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda yönetim kurulu üye sayısı belirlenmemiş olup aksine üye sayısının genel kurulda belirleneceğinden tamamen genel kurulun ... değil genel kurul kararının iptalini istediğini, ancak genel kurulda imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararıyla zaten yapılmış olan seçimin

umumi heyet • yönetim kurulu • yönetim kurulu başkanı • olağan genel kurul toplantısı • olağanüstü genel kurul toplantısı • esas mukavele • anonim şirket • esas sözleşme değişikliği • anonim şirket ana sözleşmesi • esas sözleşme • esas sözleşmenin değiştirilmesi • pay grupları • pay sahipliği hakkı • oy hakkı • davanın kabulü • paylara tanınan imtiyaz • genel kurul kararı • grup imtiyazı • hisse senedi • imtiyaz hakkı • imtiyazlı hisse senedi • imtiyazlı pay • imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu • sermaye artırılması • sermaye arttırımı • direnme kararı • kar payı • tasfiye bakiyesi • ön sorun

değiştirilmesinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayının aranmasına imkân bulunmadığını ileri sürerek davanın reddini savunmuştur. Mahkeme Kararı: 6 ... genel kurulda A ve B gruplarına imtiyaz sağlayan 7 ve 10. maddelerinin değiştirilmesine ilişkin kararın imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayına ... şekilde açıkça bir karar almış olması ve bu kararın imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir. 20. Yapılan açıklamalar ... olağanüstü genel kurul toplantısı için imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu onayının söz konusu olmadığını savunmaktadır. 24. Davalı şirketin 02.12.2010

454'üncü maddesi çerçevesinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı tarihinden itibaren süresi içinde ilgili ticaret sicili müdürlüğünde tescil ... anılan kanunun 454'üncü maddesi çerçevesinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı tarihinden itibaren süresi içinde ilgili ticaret sicili

sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında. c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında. ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında. (2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme

dürüstlük kuralı • esas sözleşmenin değiştirilmesi • esas sözleşme • genel kurul kararı • bilirkişi raporu • imtiyaz hakkı • imtiyazlı pay • imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu • kefil olma • yönetim kurulu • yönetim kurulu üyesi • nominal değer • olağanüstü genel kurul toplantısı • paya bağlı imtiyaz • davanın kabulü

, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını zedelediğini, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun yapılmamış olmasının da TTK’ya aykırı olduğunu ileri sürerek davalı