gereksinimlerini sağlamak olduğunu, müvekkili vakfın ... A.Ş.'nin 50 adet kurucu intifa senedinin sahibi olduğunu, ...'nun daha sonra davalı ... Fabrikaları A.Ş. ile ... , kurucu intifa senetlerinin sahiplerine pay sahipliği hakkı ve şirketin yönetim ve işleyişine karışma hakkı vermeyeceğini, Genel Kurulda oy hakkı ... KARARI Mahkemece; davacı, 50 adet kurucu intifa senedinin sahibi olduğu ... A.Ş.'nin davalı şirket ile birleşmesi sonrasında belirlenen satın alma ... devralan ortaklığın, devrolunan ortaklığın intifa senedi sahiplerine senedin türüne göre ve tabi olduğu hükümleri dikkate alınarak ya eşdeğerde konusu olan

eksik araştırma ve inceleme • komandit şirket • komandite ortak • cebri icra • limited şirket • kanuni halefiyet esası • yönetim kurulu • yönetim kurulu başkanı • yönetim kurulu üyesi • zorunlu sigorta • sigortalılık başlangıç tarihi • donatma iştiraki • mal rejimi • anonim şirket • birleştirme talebi • esas mukavele • direnme kararı • esas sözleşme değişikliği • esas sözleşme • ortaklık payı • genel kurul kararı • halka müracaat • istinaf yolu • intifa senedi • pay defteri • pay taahhüdü • kanuni halefiyet • kar payı • davanın kabulü • sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket • tespit davası • serbest meslek

olan mirasçılarına geçmektedir. Kurucu intifa senedi sahipleri ile anonim ortaklık arasındaki ilişki ortaksal değil, sözleşmesel nitelikte bir ilişkidir

, kaldırılması gerektiğini, müvekkilinin kurucu intifa senedi sahibi olarak; 31.05.1991 yılında yapılan olağanüstü genel kurula katılmak zorunda olmadığını, müvekkilinin 1991 yılında kurucu intifa senedine sahip olmadığı ve hissenin edinme tarihi ile genel kurul tarihi arasında 30 yıl olduğundan dolayı butlan tespiti ... ana sözleşme değişikliği tarihinde kurucu intifa senedi sahibi olmadığı, 24.01.2020 tarihinde davacının davalı banka nezdinde 1 adet kurucu intifa ... senetlerinin özel bir türünü oluşturur. İntifa senetleri sahibine sadece malvarlıksal haklar sağlayan, pay senetlerinin aksine şirkette herhangi bir payı temsil

ettiği halde kurucu intifa senet sahiplerinin sözleşmeden kaynaklı alacaklarını ödemediği, davalının sözleşmeye aykırı hareket ettiği, davalı bankanın genel kurulda kurucu intifa senet sahiplerine kar payı ödenmemesinin, aradaki sözleşme ilişkisine aykırı olduğu, kurusu senet sahipleri bağlayıcılığının ... TTK m. 503, intifa senetleri sahiplerine pay sahipliği haklarının verilemeyeceğini, ancak bu kişilere net kara, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma ... belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık

intifa senedi sahibi olduğunu, dava konusu olayda 27/04/2020 tarihli birleşme raporunda şirket yönetim kuruları tek taraflı irade ile müvekkili dahil intifa senedi sahiplerine söz hakkı tanınmaksızın beheri 24.750 TL bedelden satın alınmasına ve intifa senetlerinin mülkiyet haklarının sona erdirilmesine ... konusundaki tercihin davaşı şirkete değil intifa senedi sahibi olan müvekkiline tanınmış bir hak olduğunu, sahibinin rızası ve seçim hakkı olmadan intifa ... belirlendiğini, bu bedelin çok çok düşük bir bedel olduğunu, intifa senedi sahiplerinin mülkiyet hakları çok cüzi bedelle ellerinden alındığını belirterek

ilkelerindendir ve dava şartıdır. Davacı kurucu intifa senedi sahibi olduğunu ileri sürmüş, senet asıllarını sunamamış, kaç tane senet hamili olduğunu

seçimlik hak • esas sözleşme • finansal tablolar • aktif dava ehliyeti • genel kurul kararı • hamile yazılı senet • hisse senedi • hukuki halef • intifa senedi • alacağın temliki • anonim şirket • kar payı • birleşen şirket • birleşme raporu • birleşme sözleşmesi • kira bedeli • limited şirket • cevap dilekçesi • nama yazılı senetler • davacı sıfatı • davanın kabulü • ön inceleme

hisse başına 24.750,00 TL olacağı ve işbu senetlerin itfa edilmesi suretiyle iptal edileceğinin öngörüldüğünü, kurucu intifa senetleri sahiplerinin ... haiz olduğunu, diğer bir deyişle seçimlik hakkın bu noktada intifa senetlerinin sahipleri üzerinde doğduğunu, fakat somut olayda, emrivaki ve hukuka aykırı bir şekilde bu hakkın birleşen şirketler tarafından intifa senedi sahiplerinin görüşüne dahi sunulmadan ve herhangi bir bildirimde bulunmaksızın ... ödemelerin birleşme işleminin tescilini takiben beş iş günü içerisinde intifa senedi sahiplerinin şirkete bildirmiş oldukları banka hesaplarına yapılacağının

hak düşürücü süre

, senet sahiplerinin ortaklık kârına katılma hakkı bulunduğunu, kurucu intifa senedi sahiplerine tanınan hakların anonim ortaklık esas sözleşmesinin bir ... tümüyle elinden alınmasının mümkün olmadığını, kurucu intifa senedi sahipleri bir sözleşme ile anonim ortaklığın mal varlığına katılanlar durumunda ... oranında intifa senetleri bağlamında kuruculara ödeme yapılabileceğini, kurucu intifa senedi sahiplerine sağlanacak menfaatlerin sınırlandırılabilmesinin ... karar verildiği, davacının ana sözleşme değişikliği tarihinde kurucu intifa senedi sahibi olmadığı, 2020 yılında yapılan olağan genel kurul toplantısından

intifa hakkı • intifa senedi • intifa senedi sahibi • yönetim kurulu • yönetim kurulu kararı • birleşme sözleşmesi • cevap dilekçesi • limited şirket • karşı dava • ön inceleme

A.Ş.'ye ait 14 adet kurucu intifa senedinin sahibi olduğunu, ...'ın 30.01.2020 tarihli yönetim kurulu kararı ile 6262 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ... ödenmesi suretiyle intifa senetlerinin satın alınacağının belirtildiğini, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan pek çok değerlendirmede "intifa senedi sahibine eş değerli haklar tanınması" imkânının mevcut olduğunun belirtildiğini, TTK'nın 347 nci maddesi ile kurucu intifa sahiplerine özel bir önem ve

edilmesinin mülkiyet hakkının ihlali olduğunu, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan pek çok değerlendirmede intifa senedi sahibine eş değerli haklar ... karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma haklarının bulunduğunu, dolayısıyla kurucu intifa senedi sahibi olan ... davacıya ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; davanın ancak meşru kurucu intifa senedi sahibince açılabileceğini, davacı ... senetlerinin özel bir türünü oluşturduğu, intifa senetlerinin, sahibine sadece malvarlıksal haklar sağlayan, pay senetlerinin aksine şirkette herhangi bir payı

intifa senedi sahiplerine, eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın almak

intifa senedi sahibi olduğunu, kurucu intifa senetlerinin ortaklıkta bir sermaye payını temsil etmediklerinden pay senedi olmadıklarını ve sahibine ortaklık hakları vermediğini, bununla birlikte kurucu intifa senetlerinin sahiplerine hissedarlara özgü kar payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı şeklinde hissedarlara özgü hakları bahşettiğini, ancak intifa senedi sahiplerinin şirkete karşı pay sahibi değil üçüncü kişi alacaklı konumunda olduğunu, ana sözleşmenin 63.ve 22.maddesinde bu hususların belirtildiğini, buna göre kurucu intifa senedi sahiplerinin sözleşmesel nitelikteki alacak haklarının genel kurul

sahipliği ilişkisi olmadığı, müvekkilinin davalı bankaya karşı 3.şahıs alacaklı kişi olduğu, davalı bankanın 2019 yılında kar elde ettiği halde kurucu intifa senet sahiplerinin sözleşmeden kaynaklı alacaklarını ödemediği, davalının sözleşmeye aykırı hareket ettiği, davalı bankanın genel kurulda kurucu intifa senet sahiplerine kar payı ödenmemesinin, aradaki sözleşme ilişkisine aykırı olduğu, kurusu senet sahipleri bağlayıcılığının olmadığı, bu nedenlerle

, intifa senedi sahibinin aynı zamanda şirkette pay sahibi olduğu anlamına gelmeyeceğinden davacı küçüklerin intifa senedini devralması ve zilyedi olması gerekçesiyle ortaklık pay defterine de kayıt edilmeleri mümkün olmadığını, intifa senedinin devri davalı şirketin onayının yanında intifa senedi sahibinin ... kullanılmasına herhangi bir etkisi olmaz. İntifa senedi, sahibine pay sahipliği sıfatı kazandırmaz ve anonim şirkette herhangi bir payı temsil etmez. İntifa senedi ... istememesinden kaynaklandığını, intifa senedi sahibi olan B Grubu Hissedarların hisselerini ancak tek bir kişiye devrine onay verildiğini bu sebeple ortaklığını

olduğundan, bu kez davacının başka bir intifa senedi sahibi, “bağlayıcı olmamak” gibi genel kurul kararları yönünden TTK’da mevcut bulunmayan sözde bir iddia ... kamu aydınlatma platformunda zaten ilan ederek yürütmekte olduğunu, davacının kurucu intifa senedi sahipleri ile müvekkili banka arasında sözleşme ... TTK'nın yürürlükte olduğu dönemde verilen Yargıtay kararları bir bütün olarak değerlendirildiğinde, kurucu intifa senedi sahipleri ile anonim şirket ... hususta alınan kararların kurucu intifa senedi sahiplerinin haklarının kaldırılması ve sınırlandırılması niteliğinde olmadığı" şeklinde mütalaada

) şirketin varlığı, gelişmesi ve dolayısıyla ileride istikrarlı kar dağıtımının sağlanması kurucu intifa senedi sahiplerini de ilgilendirdiğinden karın yedek ... olduğunu kanıtlaması halinde kurucu intifa senedi sahipleri de şirketten talepte bulunamayacaktır . O halde, davalı şirketin genel kurullarında alınan kar ... olup, bu hükme kurucu intifa senedi sahiplerinin intifa paylarının ödenmemesi için dayanılması mümkün değildir. İlk temettü bakımından ise, Kök Rapor'da ... kurucu intifa senedi sahiplerine kar payı dağıtımı yapmasının önünde herhangi bir engelin bulunmadığı, kar payı dağıtımı yapılsa dahi davalı şirketin esas

devir sözleşmesi • esas sözleşme • eksik inceleme • şirket birleşmesi • genel kurul kararı • genel kurul kararının iptali davası • aktif dava ehliyeti • satış sözleşmesi • hisse devri • hisse senedi • hisse senedi bedeli • anonim şirket • anonim şirket genel kurul kararlarının iptali talebi • intifa senedi • bilirkişi incelemesi • bilirkişi raporu • birleşme sözleşmesi • kar payı • nama yazılı pay • cevap dilekçesi • dava ehliyeti • istinaf dilekçesi • istinaf yolu • ön inceleme

uygulanma olanağı bulunmamaktadır. Ancak Kurucu intifa senetleri, sahiplerine ana sözleşmede öngörülen belirli konulara bağlı kâr payı bahşeden senetlerden ... intifa senedi sahiplerine birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek pay değerinden devralınması yönündeki düzenleme emsal alınarak genel kurul

sermayeye katkıları oranında intifa senedi sahibi olmaya hak kazandıkları, nitekim sermaye arttırımı öncesi kuruluş sermayesine katkıları oranında tüm kurucu ... , Şöyle ki; Müvekkilinin tespitini talep ettikleri, intifa senedi sahibi olduğu ... A.Ş. (... ) dahil, ... A.Ş.(...), ... A.Ş. (....) ve ... A.Ş.’nin ... toplam 122 adet intifa senedi sahibi olduğunu, ispat edilmesine rağmen mahkemenin bu hususu dikkate almadan ret kararı verdiğini, bu kararın hukuka aykırı ... arttırım oranları dikkate alınarak elemine edilmek suretiyle yapılan hesaplamada 122 adet kurucu intifa senedi sahip olduğunun mahkeme karar gerekçesinin

izlemesi gerekliliğinden doğan hakkının sınırlandırılması veya tümüyle elinden alınmasının mümkün olmadığını, kurucu intifa senedi sahipleri bir sözleşme ile ... yapılabileceğini, kurucu intifa senedi sahiplerine sağlanacak menfaatlerin sınırlandırılabilmesinin yeni ve önceki kanunda açıkça korunduğunu, yeni kanun ile anonim ... ;Yargıtay ’nin 01.04.1993 tarih ve E.1992/7645 K.1993/2018 sayılı kararının; "… İlke olarak, kurucu intifa senedi sahiplerinin kâr paylarının ilk kuruluş ... bir sözleşme ilişkisidir. Kurucu intifa senedi sahiplerinin ortaklığa karşı bir sözleşme tarafı bulunmaları nedeniyle, anasözleşmede aksine bir hüküm

intifa senedi sahibi olduğunu, kurucu intifa senetlerinin ortaklıkta bir sermaye payını temsil etmediklerinden pay senedi olmadıklarını ve sahibine ortaklık hakları vermediğini, bununla birlikte kurucu intifa senetlerinin sahiplerine hissedarlara özgü kar payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı şeklinde hissedarlara özgü hakları bahşettiğini, ancak intifa senedi sahiplerinin şirkete karşı pay sahibi değil üçüncü kişi alacaklı konumunda olduğunu, ana sözleşmenin 63.ve 22.maddesinde bu hususların belirtildiğini, buna göre kurucu intifa senedi sahiplerinin sözleşmesel nitelikteki alacak haklarının genel kurul

intifa senedi sahipleri ile şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin ... finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını, ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş

, devrolunan şirketin intifa senedi sahiplerine, eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle

şirketin intifa senedi sahiplerinin haklarına zarar verilmemesi amacıyla; intifa senetleri sahiplerine devralan şirkette eş değerli haklar tanımak veya ... ki; kurucu intifa senetleri sahiplerinin, dilediği takdirde devralınan şirket nezdinde eşdeğer haklara sahip olmayı veyahut intifa senetlerinin gerçek değerinden satın alınmasını talep etme hakkını haiz olduğunu, diğer bir deyişle seçimlik hakkın bu noktada intifa senetlerinin sahipleri üzerinde doğduğunu, fakat somut olayda, emrivaki ve hukuka aykırı bir şekilde bu hakkın birleşen şirketler tarafından, intifa senedi sahiplerinin görüşüne dahi sunmadan ve

halde kurucu intifa senet sahiplerinin sözleşmeden kaynaklı alacaklarını ödemediğini, davalının sözleşmeye aykırı hareket ettiğini, davalı bankanın genel kurulda kurucu intifa senet sahiplerine kar payı ödenmemesinin, aradaki sözleşme ilişkisine aykırı olduğunu, kurusu senet sahipleri bağlayıcılığının ... dava konusu olayda kurucu intifa senedi sahibi olarak müvekkili ile davalı banka arasında ortaklık bağı olmaksızın bir sözleşme ilişkisi bulunduğunu ... uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. İntifa senetleri, sahibine sadece

müvekkilinin ... A.Ş'ye ait 14 adet kurucu intifa senedinin sahibi olduğunu, ...'ın 30.01.2020 tarihli yönetim kurulu kararı ile 6262 sayılı Sermaye Piyasası ... çok değerlendirmede " intifa senedi sahibine eş değerli haklar tanınması " imkanının mevcut olduğunun belirtildiğini, TTK'nun 347. maddesi ile kurucu ... husumet ehliyeti haiz olmaları gerektiğini, huzurdaki dava ancak meşru intifa senetleri sahiplerince ikame edilebileceğinden aktif husumet ehliyeti yönünden ... eden ve hak sahipliği tespit edilebilen intifa senedi sahiplerine yapılacağını, ödeme için söz konusu intifa senetinin aslının ...'a teslimi gerektiğini