, ortağın genel kurula veya mahkemeye itiraz etme hakkı bulunduğunu, genel kurula itiraz edilmişse yönetim kurulu kararına karşı mahkemeye gidilemeyeceğini

genel kurul toplantısına çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 44. maddesinde, kooperatiflerde ortakların genel kurulu toplantıya çağırabilme koşulları ve çağırma usulü düzenlenmiştir. Yine davalı kooperatif anasözleşmesinin çağrıya yetkili organlar başlıklı 27

ncü maddesine göre, çağrılmayan ortağa genel kurulda alınan kararlara muhalif kalıp, keyfiyeti tutanağa geçirtme koşulları aranmaksızın iptal davası ... tutanağa geçirdikten sonra kararın iptali için toplantıyı kovalıyan günden başlamak üzere bir ay içinde dava açılması gerektiği; çağrılmayan ortağa genel kurulda alınan kararlara muhalif kalıp, keyfiyeti tutanağa geçirtme koşulları aranmaksızın iptal davası açma hakkı bahşeceği; ancak, iptal davasının

sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir. (3) Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna

ortaklar genel kurulu karar verebilir. Bunun için müdürler, görevden alma ve yetkilerini sınırlandırmak için genel kurulu gecikmeksizin toplantıya çağırırlar

onaylanması şart olduğu gibi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun da onayı şarttır. 6098 sayılı ... payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.'' hükmünü haizdir. Buna göre limited şirketler pay devrine ilişkin

görevleri arasında olduğunu, limited şirket müdürü ...'nın , asli görevlerinden biri olan ortaklar genel kurulunu bu güne kadar yapmayıp genel kurulları ... paylarının dağıtılması için şirket ortaklarını genel kurula davet etmek ve genel kurulu yapmakla sorumlu olduğu halde bunları bilerek ve isteyerek yapmadığı

ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebileceği, çıkarma kararına karşı ortağın iptal davası açabileceği, şirketin

kullanmak suçundan ceza aldığını ve ortaklar genel kurul kararının iptal edildiğini ve kararın kesinleştiğini, hizmet nedeniyle görevi kötüye kullanmaktan

öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu ve devrin bu onayla geçerli olduğu, birleşen dosya davacısı şirket ... isede 6102 sayılı TTK nun 595. Maddesi uyarınca; geçerli bir Ortaklar Genel Kurul Onay kararı bulunmadığından ...'in hissesini devir etmesi şirkete karşı

öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Somut olayda davalı şirketin tek ortaklı

yetkili tek organ olduğu, kâr payı dağıtılabilmesi için ortaklar genel kurulu kararı alınması gerektiğinin düzenlendiği görülmüştür. Eldeki davada; davacı

müvekkili adına kayıt ve tesciline dair talebin ortaklar genel kurulunca reddedilmediğini, davalı ...'ın diğer davalı şirkette sahip olduğu paylarından 62.500 ... öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir... (7) Başvurudan

ederek onayladıkları 25.12.2019 tarihli Ortaklar Genel Kurulu Toplantısı'nda alınan kararda şirket sermayesinin 100.000,00.TL'den 5.000.000,00.TL'ye

öngörülmemişse, limited şirkette esas sermaye payının devri ortaklar genel kurulunun onayına tabidir. Aynı husus, genel kurulun devredilemez yetkileri arasında

yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir. (3) Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir." hükümlerine yer

çoğunluk ortağın oyları ile alınmış genel kurul kararını ibraz etmiş; mahkemece ikinci ortağa genel kurul kararının tebliğ edilmediği, usulüne uygun bir

anlaşıldığı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 16.01.2020 tarih ve 2018-3274/459 sayılı kararında, “...üç aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra ortaklar genel kurulunun toplantıya çağrılmasının emredici hukuk kuralına aykırı olması sebebiyle yok hükmünde olduğu...” şeklinde hüküm tesis edildiği, şu halde dava konusu

şirketten çıkartılması konusu özel olarak hüküm altına alınmış olup, anılan hükme göre şirket ana sözleşmesine konulacak bir hükümle bir ortağın genel kurul

şirketin ortaklar genel kurul onayı alınmamış olduğundan pay devir sözleşmesinin TTK 595 madde hükmü gereği geçersiz hale geldiğini, Davacı tarafından şirket pay devir işlemi öncesinde ve/veya sonrasında müvekkili şirket ortaklar genel kurulunca hisse devrine onay verilmediği gibi bu yönde şirketin ortaklar genel kurulu tarafından satışa onay verilmediğinden, davacının iddia ettiği pay devir işleminin Müvekkili şirket tarafından kabul edilmediği, şirket ... ortağı olmasına rağmen, dava konusu hisselerin davacıya geçişi için TTK'nın 595/2. maddesinde aranan ortaklar genel kurulu onayına ilişkin gerekliliği

çağırma yetkisi ise şirket müdüründedir. Şirket ortaklarının genel kurulu doğrudan toplantıya çağırma yetkisi bulunmamaktadır. Şirket ortakları ancak şirket

yapılan hisse devrine ortaklar genel kurulunca onay verilmesi ile devrin tamamlanmış olacağı, dava konusu şirket iki ortaklı limited şirket olduğundan ... geçeceği, dolayısıyla 6102 sayılı TTK'nın 595/2.maddesinde öngörüldüğü şekilde devrin geçerli sayılabilmesi için ayrıca yeniden ortaklar genel kurulu onayına

devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595/f.2 gereğince, ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması gerektiğini ... imzalarının noterde onaylanacağı, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart olacağı ... ortak olduğundan şirket yönünden hüküm ifade etmesi için ortaklar genel kurul kararına da aslında gerek bulunmadığı, davalının devirden sonra tek ortak ... olmadığı anlaşılmıştır. 6102 Sayılı TTK'nun 595/2 fıkrası uyarınca limited şirket esas sermaye payının devrinin geçerliliği ortaklar genel kurulunun devre

dilekçesinde özetle; Taraflar arasında yapılan sözleşmenin niyet niteliğinde olduğunu, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart ... onaylanması gerektiğini, ayrıca esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğunu, kanundaki işbu şartların sözleşmenin ... şartlarına bağlandığını, limited şirketlerde pay devri yapılabilmesi için pay devrinin noterden yapılması ve ortaklar genel kurulunun bu konuda karar alması ve ... tarafından onanması, devrin ortaklar genel kurulunca onaylanması şartıyla payın devri hüküm ifade eder. Yine TBK'nın 29 maddesi uyarınca limited şirket hisse

ortakları genel kurula çağırdığını, genel kurul toplantısının 05/11/2021 tarihinde şirket merkezinde yapıldığını ve toplantıya davacıdan başka katılan pay