MADDE 422- (1) Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda

temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları ... maddesinin "Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan

payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu

yazmadığını, her ne kadar 24.07.2014 tarihli ticaret sicil gazetesinde A ve B grubundan bahsedilmiş ise de, birleşme işleminde pay gruplarının kaldırılması ... çıkarılamayacağını, yalnızca yönetim kuruluna ilişkin maddede iki gruba hak tanınmasına karşılık, şirkette böyle bir pay grubu ayrımı olmaması ya da bu grupların pay ... bulunan hazır bulunanlar listesine itiraz etmediğini, bu liste incelendiğinde görüleceği üzere herhangi bir pay grubu ayrımı yapılmadığını, konkordato ilan ... bir şekilde dikkate alınmadığını, Ticaret Sicil Gazetesi incelendiğinde; pay grubu oluşturulmasının söz konusu olmadığı gibi birleştirilme esnasında pay

sahip olurken alıcı-davacının 2.072.000 adet (C ) hisse grubuna sahip olacağı; 1.2 maddesinde satış bedeline ilişkin hükümlerin düzenlendiği, buna göre

. Karara karşı davalı tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Davalı vekili, A grubu nama yazılı paylar imtiyazlı pay grubunu ... tesis edildiğini, mahkemenin imtiyazlı pay grubuna yönelik olarak özellik ve nitelikleri itibariyle bir grup oluşturulmadığından bahisle A grubu payların

önünde tutularak tüm pay sahiplerinin ve şirketin ekonomik menfaatlerinin korunmasıdır. Yoksa belirli bir pay grubu ya da hakim ortağın menfaatlerinin göz

paylarının gruplara ayrıldığını, Şirketin kurucusu ...'un temsil ettiği A-B-C grubu, eşi ...'un temsil ettiği D grubu, kızı ...'nun temsil ettiği E grubu, oğlu

"Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi" başlıklı 360. maddesinde "(1) Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve ... , belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim

belirtilen düzenlemeler, pay gruplarının (A, B ve C grupları) oluşturulmasına ve bazı paylara oy ve yönetim imtiyazı tanınmasına yöneliktir. Ancak söz konusu ... aykırılık teşkil etmediği ileri sürülmüştür. Nitekim eşit işlem ilkesinin mutlak değil, pay grubu içinde nispi olarak uygulanacağı, öğretide ve yargı ... şirkette her iki pay grubuna da 1 oy hakkı verilerek (A) grubu paylara imtiyaz tanınamaz. Buna karşın söz konusu düzenleme, muhakkak eşit itibari değeri haiz ... . Zira imtiyaz sahibi olan ve olmayan pay grupları eşit şartlar altında bulunmadığından, bunlara eşit işlem ilkesinin uygulanması da söz konusu

öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas ... edilmesi hâlinde ise diğer pay gruplarından aday sorulması gerekir. (Yargıtay 11 HD 2023/4662 Esas 2024/8264 Karar sayılı kararı) Hendek Asliye Hukuk

sözleşmeye açık aykırılık oluşturacaktır. 6102 sayılı Kanun'un 360 ıncı maddesinin birinci fıkrası, "Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği ... ise diğer pay gruplarından aday sorulması gerekir. (Yargıtay 11 HD 2023/4662 Esas 2024/8264 Karar sayılı kararı) Hendek Asliye Hukuk Mahkemensin 2012

hususlardan habersiz şekilde ... hisselerini ... Grubu şirketlerinden devraldığını, Müvekkili ... Şirketi ne Sözleşme'de ne de Ek Sözleşme'de taraf olmadığı

yapılmamış olması ve müvekkil şirkette A, B, C vb. gibi pay gruplarının olmaması ve şirket ana sözleşmesiyle de oy sınırlaması yapılmadığını, şirket ana

hakaret

, kendini yakın hisseden gruplarda sosyal sınıftır. Milliyetçi düşünceye sahip olan ve karşısında olup enternasyonalist düşünceye sahip insanlarda sosyal

.Maddesinde " (1) Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda

sayılı dosyasında dava açıldığını, ... hisselerinin grup şirketi ... S. ....'ye devredilmiş olması nedeniyle husumet itirazlarının bulunduğunu, müvekkil ... ödenmesi gereken hisse bedeli olarak ödenmesi gerektiğinin belirlendiğini, ancak davalı şirketin devir aldığı hisseleri grup şirket ... ... (...) ...'ye

devir sözleşmesi • esas sözleşme • ihbar yükümlülüğü • şirketin işletme konusu • genel kurul kararı • genel kurul kararının iptali talebi • anonim şirket • anonim şirket genel kurul kararlarının iptali talebi • haklı neden • bekletici mesele • hisse devri • ticari itibar • yönetim kurulu • yönetim kurulu başkanı • yönetim kurulu kararı • yönetim kurulu kararının butlanı • yönetim kurulu kararının iptali • yönetim kurulu toplantısı • yönetim kurulu üyesi • pay sahipleri sözleşmesi • muvazaa iddiası • nama yazılı hisse senedi • nama yazılı pay • olağanüstü genel kurul toplantısı • oy hakkı • pay defteri • cevap dilekçesi • davanın kabulü • hukuki dinlenilme hakkı • ön inceleme • şirket pay defteri • pay devri • pay grupları

seçilmesine ilişkin kararın butlanla malul olduğunun tespitine ve iptaline, aynı maddede diğer pay grupları olan A ve B grubu pay sahipleri tarafından önerilen ... o adayın durumunun değerlendirilmesi, reddedilen aday ... da ısrar edilmesi hâlinde ise diğer pay gruplarından aday sorulması gerekirken bu prosedür

çalışmadığını, 21 Haziran 2019 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak bulunmuş olup, halihazırda şirketin B Pay Grubu hissedarı olduğunu, B grubu

uyarınca kime yöneltileceğinin belirsiz olduğunu, ...'a sözde devredilen paylar da A Grubu paylar olup, bu pay grubuna tanınan yönetim kuruluna aday gösterme

durumda olduklarını, alınan hisselerin grup şirketler olan ... Tic AŞnin toplam 240 adet hissesini, ...Tic AŞ'nin 20.750 adet hissesinin, ... AŞnin 48 adet

Sağlık kuruluşlarının en büyük tedarikçisi olduğunu, davalı şirketin 5 ortaklı bir aile şirketi yapısına sahip olduğunu, şirket payları gruplara ayrılmış

hisseler olarak belirlendiğini, bu haliyle .... ait toplam 15199 adet pay imtiyazlı pay grubu olarak belirlendiğini, ana sözleşmenin 8. maddesi yönetim

, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları