T.C. İSTANBUL 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/476 KARAR NO: 2026/581 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I MAHKEMESİ : İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 13/11/2025 (Ara Karar) - 18/12/2025 (Ara Karar) NUMARASI: 2025/246 Esas TALEP: İhtiyati Tedbir - İtiraz İSTİNAF KARAR TARİHİ: 31/03/2026 GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekilinin yönetim kurulu üyelerine mali hakların sağlanması ve CEO'ya ücret ödenmesine ilişkin (7) numaralı gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerine aylık net 55.000-TL huzur hakkı, CEO ve aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı ...'e CEO olarak

tahsiline karar verilmesini istemiştir. CEVAP: Davalı vekili; yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının TTKnın 394.maddesi ile belirlenmiş olup, esas

göstermiştir. 6102 sayılı TTK'nın "Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları" başlıklı 394'üncü maddesine göre; "Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle

. ve ... A.Ş.'nin ibra edilmesine", 5 numaralı gündem maddesinde "Yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesine" ilişkin kararın ve genel ... "Yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesine" ilişkin kararın ve genel kurulunda 6 numaralı gündem maddesinde alınan "Yönetim kurulu üyelerine ... ibrasına karar verildiği, 5 numaralı kararlar davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin mali haklarına (ücret, prim vs) karar alınmış olmakla bu kararda ... ibra edilmesine", 5 numaralı gündem maddesinde "Yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesine" ilişkin kararın ve genel kurulunda 6 numaralı

. Hukuk Dairesinin 13.09.2018 tarih, 2016/12080 ve 2018/5297 K. sayılı kararında da yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının görüşüldüğü müzakerelerde

düzenlemeye göre, yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesinde tek yetkili organ genel kuruldur. Buna paralel olarak TTK m.408/2-b hükmünde "Genel

, ancak genel kurul kararı ile alınabileceğini, nitekim müvekkil şirketin genel kurulunda genel kurulun iradesi ile yönetim kurulu üyelerine mali hak olarak ... sağladıkları kar ya da başarıya bağlı olmadığını, adı huzur hakkı olsa bile burada yönetim kurulu üyelerine mali hak olarak kararlaştırılan aylık ödeme olduğunu, her ne kadar adı huzur hakkı olsa bile içeriğinin bir aylık ödeme, ücret olduğunu, yönetim kurulu üyelerine mali hakkın ödenebilmesi için ilk şart olan

hakkı ve ücretlerin belirlenmesine ilişkin 8 no'lu kararın iptali talebi yönünden; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun “Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları” başlıklı 394. maddesinde; “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı

1.000.000-TL sermaye ile kurulduğunu, davacı, 2023 yılı genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin mali haklarına ilişkin alınan 8 nolu kararın iptali amacıyla

Kararın Konusu: Personel Mevzuatı ile İlgili Kararlar

gereğince, ilgiliye Yönetim Kurulu üyesi mali haklarının ödenmesine esas ilişikli ödeme emri belgelerinde imzası bulunan Harcama Yetkilisinin; 5018 sayılı ... yükseköğrenim görmüş olma şartına haiz olmadığı halde, Yönetim Kurulu üyesi olarak atanması ve mevzuata aykırı bu atama sonucu ilgiliye, Yönetim Kurulu üyesi mali haklarının ödenmesi suretiyle ... TL kamu zararına sebebiyet verildiği iddiasıyla ilgili olarak dosyada mevcut bilgi ve belgeler incelenmiştir. 23.11.1981 ... sonucunda, ödeme emri belgesi üzerine “Kontrol edilmiş ve uygun görülmüştür” şerhi düşülerek imzalanır.” hükmü gereğince, ilgiliye Yönetim Kurulu üyesi mali

üyelerinin ücretlerinin tespitine ilişkin olduğu, TTK.m.408/2/b hükmü gereğince yönetim kurulu üyelerinin mali haklarını belirlemeye genel kurul yetkili olduğu ... artırılmasını talep ederek, yönetim kurulu üyeliğine aday olması, genel kurulun bu teklifi kabul etmemesi, yönetim kurulu üyelerinin mali haklarını belirlemeye

gerektiği ifade edildiğini, -dava dilekçesi Ek-13,14-Huzur hakkı, yönetim kurulu üyelerinin mali haklarından olup, Kanunen ödenmesi zorunlu olmayan bu hakkın

yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesine ilişkin maddeye dair yaptığı yorumun gerek Türk Hukukundaki gerek Mehaz İsviçre Hukukundaki doktrin ... uyarınca yönetim kurulu üyelerinin mali haklarına ilişkin verilecek kararlar, pay sahibinin kendisi ve eşi ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe ... olmak kaydıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. Davalı şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulu üyelerinin mali ... üyesinin mali haklarına ilişkin kararlar bakımından TTK'nun 436 maddesinin uygulanamayacağı, her iki karar bakımından davanın reddi gerektiği yönündedir

önceki yıla oranla %50 artış yapılmak suretiyle, aylık net 60.000.00-TL huzur hakkı ödenmesine karar verilmiştir. Bilindiği üzere, Yönetim Kurulu Üyelerinin Mâli Hakları'nı düzenleyen TTK'nın 394 ve 408'inci maddelerinde huzur hakkının Genel Kurul tarafından belirleneceği belirtilmiştir. Yargıtay'ın

şirketlerde şirket yönetim kurulu üyelerine mali haklar kapsamında huzur hakkı adı altında ödeme yapılmadığı, davacının tutuklulukta geçirdiği sürede daha fazla

ödendiğini,Davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin mali haklarına ilişkin aldığı, dürüstlük ilkesine bariz bir biçimde aykırı olan tüm genel kurul

yaptığını, davacı, anılı genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesine ilişkin alınan 8 nolu kararın iptali amacıyla --------- Esas

. Maddesi Karın Tespiti ve Dağıtımını Düzenlemekte olup, 6102 Sayılı TTK 394. Maddede şirket yönetim kurulu üyelerinin mali hakları düzenlenmiştir. " Net

. Bu durumda kararın iptali talep edilemez. Dava dilekçesinde ayrıca oydan yoksunluk başlıklı TTK nun 436. Maddesine göre yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesine ilişkin kararda yönetim kurulu üyelerinin oy kullanamayacağı ileri sürülmüşse de, yasada oydan yoksunluk, pay sahibinin kendisinin

verilmesini istemiştir. CEVAP:Davalı vekili; yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının TTKnın 394.maddesi ile belirlenmiş olup, esas sözleşme ve genel kurul

yüksek olduğu iddiasına ilişkin kararın incelenmesinde; TTK'nın 394. maddesinde, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin mali hakları açık bir şekilde

numaralı kararların yürütmesinin (teminatsız olarak) geriye bırakılmasına karar verilmesini ve yürütmesi geriye bırakılan Yönetim Kurulu üyelerinin mali haklarıyla ilgili 7 numaralı karar çerçevesinde davalı Şirket yönetim kurulu üyelerine yapılan her türlü ad altındaki (huzur hakkı, maaş, ücret, prim vs

denetçi seçimi • denetim raporu • ispat yükü • dürüstlük kuralı • esas sözleşme • faaliyet raporu • sorumluluk davası • finansal tablolar • gelir tablosu • şirket merkezi • anonim şirket • anonim şirket genel kurul kararlarının iptali talebi • genel kurul kararının iptali talebi • yeminli mali müşavir • yönetim kurulu • yönetim kurulu üyelerinin mali hakları • yönetim kurulu üyesi • huzur hakkı • cevap dilekçesi • davanın kabulü • bağımsız denetçi • bağımsız denetim • bilânço • bilirkişi incelemesi • bilirkişi raporu • bilgi alma hakkı • kar payı • karz • ön inceleme

maddesi açıldığından bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasının yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğurmadığı, toplantının 6. maddesinin yönetim kurulu üyelerinin mali haklarına ilişkin olup, 2019 yılı genel kurulunda alınan huzur hakkına dair kararın aynen devamına karar verilmesinde usul ve yasaya

cezai şart talebi • cezai şart • eksik inceleme • esas sözleşme • adil yargılanma hakkı • hizmet sözleşmesi • genel kurul kararı • vekalet sözleşmesi • anonim şirket • anonim şirket ana sözleşmesi • anonim şirket yönetim kurulu • temsil yetkisi • bilirkişi raporu • huzur hakkı • iş sözleşmesi • yönetim kurulu • yönetim kurulu başkanı • yönetim kurulu üyelerinin mali hakları • yönetim kurulu üyesi • cevap dilekçesi • görevsizlik kararı • istinaf dilekçesi • istinaf yolu • ön inceleme • ücretin ödenmesi

etttiği, yönetim Kurulu üyelerinin mali haklarının düzenlendiği 6102 sayılı Kanun'un 394 üncü maddesine göre esas sözleşmede hüküm bulunması ya da genel

esas sözleşme • finansal tablolar • genel kurul kararı • aktif dava ehliyeti • huzur hakkı • kar payı • kayyum • kazanç payları • yedek akçe • yıllık kâr • yönetim kurulu • yönetim kurulu üyelerinin mali hakları • yönetim kurulu üyesi • kayyım atanması • cevap dilekçesi • dava şartlarının bulunmaması • davacı sıfatı • davanın açılmamış sayılması • ortaklar genel kurulu • ortaklık payı • istinaf dilekçesi • istinaf yolu • ön inceleme • taraf sıfatı

uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının herhangi bir genel kurul kararı olmasa da esas sözleşmede bulunması şartıyla kanundan doğduğunu, dava