TR
EN
Bağlam sistemi ile bu devredilebilirlik ilkesine bir istisna getirilmiştir. Esasen…
Bu noktada öncelikle belirlenmesi gereken husus, bağlam sisteminin hangi tür paylar…
Bağlam sistemi ETTK içerisinde halihazırda yer alan bir kavramdır. Ancak yeni TTK…
ETTK’daki bağlam sistemi, 1936 tarihli İsviçre Borçlar Kanunu m. 686 f. 2’ye uyumlu…
Elbette anonim şirket payının devrini sebep göstermeden pay defterine kayıttan imtina…
Tüm bu deneyimler eşliğinde İsviçre hukukunda 1991 revizyonu ile birlikte, Türk hukukunda…
Yeni TTK’daki bağlam sisteminden bahsetmek gerekirse, TTK m. 490 hükmünün başlığı…
Esasen bu belirtilen sınırlamalar, TTK kapsamında bağlam sisteminin temelini oluşturmaktadır.…
Kanuni bağlam hükümleri TTK m. 491 kapsamında belirlenmiştir. Madde metni uyarınca…
Çalışmamızın konusu itibariyle bizim için esas önem arz eden konu, esas sözleşmesel…
B. Esas Sözleşmesel Bağlam Sistemi
TTK m. 492 f. 1 hükmü, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devrolunabileceğine…
Bağlam sisteminin esas sözleşme hükümleriyle uygulanmasına ilişkin olarak, kanun…
Bu durumda öncelikle “borsaya kote olmayan nama yazılı paylar”ın bir tanımını yapmak gerekmektedir. Bu terim, şüphesiz borsaya kote olmayan anonim şirketlerin paylarını ifade etmekte olduğu gibi, aynı zamanda paylarının bir kısmı borsaya kote olan, bir kısmı ise borsaya kote olmayan şirketler için borsaya kote olmayan paylarını da ifade etmekte-
Borsaya kote olmayan nama yazılı payların bağlamına ilişkin düzenlemelere TTK m.…
Öte yandan TTK m. 493 f. 3 anonim şirketin kendisine payı devralan kişinin payları…
Esas sözleşmesel bağlam sistemine ilişkin genel bir açıklamadan sonra, bağlı nama…
C. Bağlı Nama Yazılı Payların Devri
Anonim şirketler hukukunda nama yazılı payların devrinde iki unsur yer almaktadır.…
Şirketin bu onayı vermemesinin hangi durumlarda caiz olacağı önem arz etmektedir.…
1. Önemli Sebep
TTK m. 493 f. 1 içerisinde şirketin esas sözleşmesinde öngörülmüş önemli bir sebebi…
Önemli sebep kavramına yer veren TTK m. 493 f. 1 ve f. 2 hükümlerinin gerekçesinde…
Bu kapsamda kanunen belirlenmiş olan önemli sebep kavramını somutlaştırmak adına,…
a. Rakiplere İlişkin Önemli Sebepler: Anonim şirket paylarının şirketin rakipleri tarafından edinilmesini yasaklayan esas sözleşme hükümleri, hem İsviçre doktrininde hem de Türk doktrininde geçerli sayılmakta ve önemli sebepler arasında kabul edilmektedir. Rakiplerin anonim şirket içerisinde pay sahibi olmalarını engellemelerine yönelik esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu ve işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden haklı gözükmektedir(254)…
Rakip, şirket içerisinde pay sahibi olmasını takiben şirketin işletme konusunun elde…
Ancak rakiplere ilişkin önemli sebeplerin esas sözleşmede düzenlenmesi hakkında belirli…
Bir diğer tartışma konusu ise anonim şirket içerisinde edinilecek payın oranıdır.…
Hukukumuzda TEKİNALP(260) tarafından konuya ilişkin yapılan açıklamalar esasen rakibin hangi oranda pay sahibi olması halinde önemli sebep durumunun ortaya çıkacağından bahsetmemekle birlikte, bu konuda ayrım yapılmamasının esasen tüm pay alımlarının önemli sebep teşkil edeceği yönünde bir çıkarım yapmak mümkün olacaktır. UZEL(261)…
Buna karşın AKIN(262) tarafından konuya ilişkin…
Özetle, rakibin anonim şirket içerisinde pay sahibi olmasının önemli sebep olarak…
b. Yabancılara İlişkin Önemli Sebepler: Bağlam hükümlerinin uygulamasında öne sürülecek önemli sebepler açısından yabancılık unsuru, tek başına kural olarak bir önemli sebep oluşturmayacaktır. Başka bir deyişle, anonim şirket payını devralacak kişinin belirli bir ülkenin vatandaşı olmasını gerekli kılacak önemli sebeplerin geçerli olduğundan bahsedilemeyecektir(263).…
Ancak istisnasi olarak belirli mevzuatlar gereği bazı işletme konuları yabancılara…
■ TTK m. 940 uyarınca bir tüzel kişiliğe ait bir geminin Türk bayrağı çekebilmesi…
■ Bir diğer örnek ise 13.06.1989 tarihli ve 20194 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış…
Örnekler yukarıdakiler ile sınırlı değildir, ancak genel bir tespit olarak kanunen…
c. Bir Mesleğe veya Aileye Mensubiyete İlişkin Önemli Sebepler: Önemli sebep teşkil edecek durumların her koşulda şirketin işletme konusu veya ekonomik bağımsızlığı ile ilişkilendirilmesi gereğinden daha önce bahsedilmişti. Bu kapsamda, bir anonim şirketin pay sahiplerinin mesleki nitelik veya yeterliliklerinin işletme konusunun sürdülebilmesi için gereklilik arz edebileceği durumların varlığı, bu durumların önemli sebep olarak esas sözleşmede öngörülebileceği sonucunu doğurmaktadır. Meslek mensupları arasında kurulmuş olan anonim şirketlerde özellikle bu yöndeki önemli sebepler öne çıkmaktadır. İlgili anonim şirketin mimarlardan, mühendislerden, mali müşavirlerden veya avukatlardan meydana gelmesi bu duruma örnek oluşturmaktadır. Öte yandan et, süt veya domates üreticileri de bu “meslek” kavramının içine dahil edilmesi gereken iş kollarındandır(265).…
Öte yandan bir aileye mensubiyet konusu doktrinde tartışmalı bulunan önemli sebepler…
