II-16.3 Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği

(2) Payları Girişim Sermayesi Pazarında işlem gören anonim ortaklıklar, Kanunun 16 ncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca halka açık ortaklık sayılır.

Dayanak

(1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 4 üncü, 16 ncı, 33 üncü ve 128 inci maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve kısaltmalar

(1) Bu Tebliğde geçen;

a) Bağlı ortaklık: Kurulun finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile TMS/TFRS hükümleri çerçevesinde ortaklık tarafından kontrol edilen şirketleri,

b) Birlikte hareket eden kişiler: Bir ortaklığın sermaye yapısında veya yönetim kontrolünde değişiklik oluşturmak amacıyla açık ya da zımni, sözlü ya da yazılı bir anlaşmaya dayanarak iş birliği yapan gerçek ve/veya tüzel kişileri,

c) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı,

ç) Ek pay satışı: Talep toplama sonucunda toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde, fazla talebin karşılanması amacıyla azami nominal değeri daha önce belirlenen ve kamuya duyurulan payların dağıtıma tabi tutulacak toplam payların nominal değerine ilave edilmesini,

d) Finansal raporlar: Finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarından oluşan raporları,

e) Finansal tablolar: 13/6/2013 tarihli ve 28676 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanmış konsolide veya bireysel finansal tabloları,

f) Girişim Sermayesi Pazarı (GSP): Borsa mevzuatında tanımlanan pazarı,

g) Halka arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satışı,

ğ) İhraç: Sermaye piyasası araçlarının ihraççılar tarafından çıkarılıp, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışını,

h) İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek için Kurula başvuruda bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri,

ı) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP): Mevzuat uyarınca kamuya açıklanması gerekli olan bilgilerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemi,

i) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

j) Kayıtlı sermaye: Anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile TTK’nın esas sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın pay çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş sermayelerini,

k) Kısmi bölünme: İştirak veya ortaklara pay devri modeliyle bölünmeyi,

l) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

m) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,

n) Nitelikli yatırımcı: Kurulun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müşterileri,

o) Ortaklık: Anonim ortaklığı,

ö) Pay: Ortaklığın sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymeti,

p) Tam bölünme: Bölünen şirketin malvarlığının tümünün mevcut veya yeni kurulacak en az iki şirkete geçmesini, bölünen şirketin sona ermesini ve ortaklarının devralan şirketlerin ortağı olmasını,

r) TMS/TFRS: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları,

s) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

ş) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,

t) Yetkili kuruluş: Kurulca sermaye piyasası araçlarının satışına aracılık etmek üzere yetkilendirilmiş aracı kurumlar ile yatırım ve kalkınma bankalarını,

u) Yönetim kontrolü: Ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunmasını, yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunmasını,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Ortaklıkların Sermaye Artırımı Yoluyla Paylarının Halka Arz Edilmeksizin Nitelikli Yatırımcılara Satışına İlişkin Genel Esaslar

Ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeksizin satışı