Sermaye Piyasası Kurulunun 30/01/2020 Tarih ve 8/164 Sayılı Kararı Uyarınca Yapılan Duyuru

TFRS 10 hükümleri esas olmakla birlikte, Kurulumuzun II-14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”nin 5’inci maddesinin ikinci fıkrası kapsamında, yatırım işletmesi istisnasının ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları bakımından uygulanmasında; TFRS 10’nun 27 ve 28’inci maddeleri, TFRS 10 karar gerekçeleri ve TFRS 10’un uygulama rehberi hükümleri uyarınca, aşağıdaki yatırım işletmesi tanımına ilişkin birinci aşama unsurlarının tamamının sağlanması gerekmekte olup, ikinci aşama unsurları ise yatırım işletmesinin belirgin özelliklerinin taşınıp taşınmadığı değerlendirilirken dikkate alınmalıdır.

A) Birinci Aşama

1) Yatırım yönetimi hizmeti sunmak amacıyla bir veya birden fazla yatırımcıdan fon elde etmek: Bir işletmenin yatırım işletmesi olabilmesi için öncelikle, faaliyet (iş) amacı yatırım yönetimi hizmeti sunmak olmalıdır. Yatırım yönetimi hizmeti, bir portföy dahilinde işletme paylarına yapılan yatırımların yönetilmesini de içerir. Söz konusu hizmet ilgili işletmeyi diğer işletmelerden farklılaştıran bir özelliktir. Burada işletmenin amacı, yalnızca sermaye (değer artış) kazancı veya yatırım geliri (kar payı, faiz, kira vb.) ya da her ikisini birden elde etmek üzere yatırım yapmak ve bu yatırımlar için yatırımcılardan fon temin etmek olmalıdır. Söz konusu yatırımlar, ülkemiz uygulamaları bakımından sermaye veya kar payı geliri sunan başka işletmelerin paylarına yatırımları da içerebilir. Ayrıca, bir işletmenin yatırım işletmesi olarak değerlendirilmesinde; yatırım yönetimi hizmeti vermek amacı doğrultusunda yatırımcılardan fon temin ediyor olması da önemli bir kriterdir. Bu kriter ilgili işletme tarafından pay veya diğer sermaye piyasası araçlarına yönelik yapılacak halka arz gibi satış çağrıları yoluyla sağlanabilir.

2) Yatırımcılarına, iş amacının fonları yalnızca sermaye kazancı veya yatırım geliri ya da her ikisini birden elde etmek üzere yatırım yapmak olduğunu taahhüt etmek: Diğer işletmelerin paylarına yatırım yapan bir işletmenin yatırım işletmesi olabilmesi için yatırımcılarına iş amacının diğer işletmelerin paylarına yaptığı yatırım sonucunda sermaye kazancı veya kar payı ya da her ikisini birden elde etmek olduğunu taahhüt etmelidir. Dolayısıyla, işletmenin diğer işletmelerin paylarından elde ettiği gelirler sadece sermaye kazancı veya kar payı veya her ikisinden birden oluşmalıdır. Diğer taraftan, işletmenin veya işletmenin dahil olduğu grubun başka bir üyesinin, bu işletmenin yatırımlarından yatırım yapılan işletmeyle ilişkili olmayan diğer tarafların ulaşamayacağı başka faydalar elde etmesi veya elde etme amacına sahip olması durumunda, söz konusu işletme yalnızca sermaye kazancı veya yatırım geliri ya da her ikisini birden elde etmek üzere yatırım yapmamaktadır. Dolayısıyla, yatırım yapılan işletmeden, sermaye kazancı veya kar payının ötesine geçen faydalar elde edildiğinde ya da bu tür bir amaç güdüldüğünde, işletme, yatırım işletmesi tanımını karşılayamayacaktır. Örneğin; kendisi yatırım yaptığı işletmeler ile birlikte ürün geliştirme, üretme veya pazarlama amacı bulunan işletme, bu durumda yatırımlarının yanı sıra geliştirme, üretim ve pazarlama faaliyetlerinden de getiri elde edeceğinden yatırım işletmesinin tanımıyla uyumlu olmayan bir amaca sahip olacaktır. Yatırım yapılan işletmelerden elde edilen sermaye kazancını veya kar payını en üst seviyeye çıkarmak amacıyla gerçekleştirilmesi ve ayrı bir önemli işletme faaliyeti olmaması veya işletmeye ayrı önemli bir gelir kaynağını oluşturmaması koşuluyla yatırım işletmesi doğrudan veya bağlı ortaklıkları vasıtasıyla yatırım yapılan işletmeye yönetim hizmetleri, danışmanlık ve finansal destek (kredi, sermaye taahhüdü veya teminat gibi) sağlayabilir.

Bir işletmenin iş ve yatırım amacının ne olduğu esas olarak esas sözleşmesinden anlaşılmakla birlikte, yatırım planları, halka arz duyuruları, işletme tarafından dağıtılan yayınlar ve diğer kurumsal belgeler veya ortaklık belgeleri gibi belgeler, genel olarak bir işletmenin iş amacına ilişkin kanıt sağlar. Bu nedenle, iş ve yatırım amacının elde edilen fonların yalnızca sermaye kazancı veya kar payı ya da ikisini birden elde etmek üzere yatırım yapmak olduğunu gösterecek şekilde anılan belgeler yoluyla açıkça ifade edilmediği durumlarda, ilgili işletmenin yatırım işletmesi olduğundan söz edilmesi mümkün değildir.