Gözde Engin Günay / On İki Levha Yayıncılık, Ekim 2023

İKİNCİ BÖLÜM - GENEL KURUL TOPLANTILARINDA NİSABIN İŞLEVİ, İLGİLİ KAVRAMLAR, NİSAPLARIN HESAPLANMASINDA ÖZELLİK ARZ EDEN DURUMLAR VE UYGULANACAK NİSABIN TESPİTİNDE GÜNDEMDE YER ALAN KONU VE GENEL KURULUN TÜRÜ I.Toplantı ve Karar Nisaplarının İşlevi Bir topluluğu ilgilendiren hukuki işlem ... ulaşması şeklinde bir kural aranmamaktadır(8). Şu halde bu topluluklarda katılanların sayısına bakılmaksızın karar alınması mümkündür. Anonim ortaklık genel kurullarında toplantı nisabı ortaklığın esas/çıkarılmış sermayesine göre belirlenmiştir. Bu nedenle yeter sayılarda pay sahibi adedinin önemi yoktur. Anonim

Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Haziran 2016, Cilt 32, Sayı 2

, TTK’ya uyumlu hale getirilmesi için toplanan genel kurulda, toplantı nisabı aranmaz. Ancak bu durum, ilgili genel kurulda alınacak her türlü karar ... . maddesine göre TTK’nın yayınlanmasından itibaren şirketlerin ana sözleşmelerini TTK ile uyumlu hale getireceğini, 20. maddeye göre yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacağını, kararların toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınacağını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia

Mustafa Keskin / On İki Levha Yayıncılık, Ekim 2018

7. Paya İlişkin Hakların Durumu Şirketin iktisap ettiği kendi payları ile bağlı şirket tarafından iktisap edilen ana şirketin payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz (TTK m. 389). Bedelsiz payların iktisabı hariç, şirketin devraldığı kendi payları hiçbir pay sahipliği hakkı vermez. Bağlı şirketin iktisap ettiği ana şirket paylarına ait oy hakları ile buna bağlı haklar donar (TTK m. 389).

Emrullah Kervankıran / On İki Levha Yayıncılık, Eylül 2024

halidir. Hükme göre, ana şirket ile yavru şirketin iktisap etmiş olduğu bu paylar, ana şirketin genel kurul toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate ... hareket edenlerin sahip olduğu oy hakları kendiliğinden donar. Söz konusu donan paylar, genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmaz. Yukarıda ... nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacağı ve yine TK m. 389 ve SerPK m. 26/6’ da oy hakkı donan payların genel kurul toplantı nisabının hesaplanmasında ... . Doktrinde hâkim görüş, bu oyların genel kurul toplantı nisabında hesaba katılması, karar nisabında ise hesaba katılmaması yönündedir(182). Kanun koyucunun her

İbrahim Çağrı Zengin / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2020

belirtilmiş, ayrıca bu payların genel kurulun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacağı ifade edilmiştir(316). Buna karşılık TK 389’un ... paylarının yeter sayılara etkisi konusunda hâkim görüş, bu payların genel kurul toplantı nisabının hesaplanmasında göz ardı edilmesi, başka bir deyişle ... , SPK’nın II-22. 1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği’nin (RG 03.01.2014/ 28871) 18. maddesinin 1. fıkrasında geri alınan payların ortaklıkların genel kurullarında toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacağı belirtilmiştir. İkinci fıkrada da bu payların bu kez TK’dan farklı olarak- kâr payı ve yeni

Muhammed Sulu / On İki Levha Yayıncılık, Mayıs 2024

birlikte pay sahipleri, hukuken geçerli şekilde toplanma ve karar alma ehliyetine kavuşurlar. Genel kurul toplantı nisabı hakkındaki temel kural, TTK m. 418’de düzenlenmiştir. Buna göre, genel kurul toplantı nisabı, TTK’da veya esas sözleşmede, daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en ... çoğunluğu olarak belirlenmiştir. Esas sözleşme değişikliklerinde ise, genel kurul toplantı nisabını düzenleyen TTK m. 421’de daha farklı düzenlemeye

Murat Besen / On İki Levha Yayıncılık, Mart 2018

tutara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve şartları bulunsa

Mehmet Bahtiyar / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2017, Sayfa: 61

öneride bulunmaktır. Bu amaçla, doktrinde öne sürülen görüşler değerlendirilecek, ayrıca, hükmün anlamını saptamak amacıyla, çağrısız genel kurulda “toplantı nisabı varolduğu sürece karar alınabileceğini” düzenleyen TTK. 416/1 hükmü(1) ile de zaman zaman karşılaştırma yapılacaktır. (1) TTK. 416, f. 1

Elif Bilge İncesu / On İki Levha Yayıncılık, Nisan 2023

3.Hakların Şirkete Devri Şirketin kaçınma klozunu işleterek kendi paylarını iktisap etmesi neticesinde, paylardan doğan haklar şirkete devredilmiş olacaktır(556). Şirketin payları kendisinin iktisap ettiği durumda oy hakları TK md. 389 uyarınca donacak ve genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacaktır(557). Temettü dağıtımında ise bu payların nasıl ele alınması gerektiği öğretide tartışmalıdır. Aydın ve Uzel’e göre, ortaklığın kendi payını iktisap ettiği takdirde pay sahipliği hakları şirket tarafından kullanılamayacağından bu paylar hiç dikkate alınmaksızın kâr payı

Abuzer Kendigelen / On İki Levha Yayıncılık, Mayıs 2016

c) Çağrısız genel kurul (TK 416) c) Çağrısız genel kurul (TK 416)(176) İlke olarak eTK 370 hükmüne paralel bir düzenleme içeren bu maddede de bazı önemli değişiklikler yapılmıştır. Nitekim yeni maddede çağrısız toplantı hakkında da genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin hükümler saklı tutularak bunların aynen uygulanacağı vurgulandığı gibi, çağrısız genel kurulda “toplantı nisabı varolduğu”, yani yüzde yüz katılım devam ettiği sürece karar alınabileceği, bir ortağın dahi toplantıyı terk etmesi hâlinde ise artık karar alınmasının mümkün olmadığı açıkça belirtilmiş

Emrullah Kervankıran / On İki Levha Yayıncılık, Eylül 2024

e.Toplantı ve Karar Nisapları İlişkili taraf işleminin görüşüldüğü genel kurul toplantısında, toplantı nisabı aranmaz, karar oy hakkı bulunanların çoğunluğu ile alınır (SerPK m. 17/3, KYT m. 9/3). Hükümdeki ifadeyi, karar yetersayısının “oy hakkı bulunanların çoğunluğu” şeklinde değil, “oyların çoğunluğu” olarak anlamak gerekir. Zira bilindiği gibi, şahıs şirketlerinin aksine sermaye şirketlerinde, her biri sermayenin bir parçasını oluşturan payların çoğunluğuna göre karar alınmaktadır. Doktrinde, karar yetersayısının hesaplanmasında, oy hakkına sahip olmayanlar hariç olmak üzere, sadece toplantıya

Emrullah Kervankıran / On İki Levha Yayıncılık, Eylül 2024

1.Toplantı Yetersayısı Bakımından Yukarıda belirtmiş olduğumuz gibi, gündemde yoksunluğa neden olacak bir madde bulunsa dahi, oydan yoksun olan pay sahibinin, genel kurul toplantısına katılarak diğer yönetsel haklarını kullanmasına bir engel bulunmamaktadır. Yönetsel haklardan kullanılmaması gereken ise sadece oy hakkıdır. Bu noktada, temsil edilemeyen oyların bağlı olduğu sermayenin, genel kurul toplantı nisabının belirlenmesinde hesaba katılıp ... Ticaret Kanunu İle Yürürlük Kanununun Anonim ve Limited Ortaklık Genel Kurullarında Toplantı Nisabı Aranmayacağını Öngöre Hükümleri, REGESTA, C. 2, S. 2

Ceren Eyuboğlu / On İki Levha Yayıncılık, Nisan 2019

Limited Ortaklık Genel Kurullarında Toplantı Nisabı Aranmayacağını Öngören Hükümleri, Regesta, C. 2, S. 2, 2012/2, sf. 5. (64) SPKn’nin 29. maddesine göre

Ali Murat Dolu / On İki Levha Yayıncılık, Ekim 2017

edilen ana şirketin payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz. Bedelsiz payların iktisabı hariç, şirketin

Abuzer Kendigelen / On İki Levha Yayıncılık, Mayıs 2016

olurdu(179). (177) Ömer Teoman, “Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Yürürlük Kanununun Anonim ve Limited Ortaklık Genel Kurullarında Toplantı Nisabı

Muhammed Sulu / On İki Levha Yayıncılık, Mayıs 2024

. 390/1 hükmü, genel kurulu toplantıya çağırabilecek azlığın pay sayısının azaltılabileceğini belirten TTK m. 411/1 hükmü, genel kurul toplantı nisabının

Aydın Çelik, H. Güzin Üçışık / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2018

2. Ortaklık Tarafından Devir Alınan Paylar Anonim ortaklığın kendi paylarını devralması TTK. m. 379 vd. hükümlerinde sayılan istisnalar dışında yasaktır. İstisnalar kapsamına girmeyen bir devir sözleşmesi hükümsüzdür (TTK. m. 379/1, 380/1). TTK. m. 389 hükmüne göre: “Şirketin iktisap ettiği kendi payları ile yavru şirket tarafından iktisap edilen ana şirketin payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz. Bedelsiz payların iktisabı hariç, şirketin devraldığı kendi payları hiçbir pay sahipliği hakkı vermez. Yavru şirketin iktisap ettiği ana şirket paylarına ait

Zehra Badak / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2018

konusu paylar ile yavru şirket tarafından iktisap edilen ana şirket paylar, şirket genel kurulunun toplantı nisabında dikkate alınmaz. Bu paylar, bedelsiz

Abdullah Altıntaş / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2020, Sayfa: 574 - 576

şirketin iktisap ettiği ana şirketin payları genel kurulun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz. İlk türden farklı olarak “yavru şirketin ... hakların donmasını farklılaşan şekilde yaptırıma tabi tutmuştur. İlk türde, şirketin kendi paylarını iktisabı hâlinde söz konusu payların şirket genel kurulunun toplantı nisabı hesaplanırken dikkate alınmayacağı ve bedelsiz pay iktisabı hariç söz konusu paylardan doğan pay sahipliği haklarının donacağı

Emrullah Kervankıran / On İki Levha Yayıncılık, Eylül 2024

savunurken(46), bir diğer görüş(47), genel kurul toplantı nisabının sadece hukuken temsil edilme hakkı bulunan paylara dayanması gerektiği yönündedir. Buna ... genel kurul toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacağı görüşü ileri sürülmüştür(49). Doktrinde bir diğer yazar ise, her ne kadar TK m. 434/2

Seda Palanduz / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2019

teklifinde bulunma zorunluluğuna uymayanların oy hakları kendiliğinden donar ve genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmaz (SerPK m. 26/6, II-26.1 sayılı ... ile yavru şirket tarafından iktisap edilen ana şirketin payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz

Damla Songur / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2021

genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Bu hususa ilişkin hükümlere esas sözleşmede

Kadir Baş / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2020, Sayfa: 160 - 161

VI. YAVRU ŞİRKETİN ELİNDEKİ PAYLARDAN KAYNAKLANAN OY HAKLARININ DONMASI TTK m.389’da, şirketin iktisap ettiği kendi payları ile yavru şirket tarafından iktisap edilen paylarının, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacağı düzenlenmiştir. Söz konusu maddede, şirketin devraldığı kendi paylarının, bedelsiz payların iktisabı hariç hiçbir pay sahipliği hakkı vermeyeceği belirtilmişken, yavru şirketin iktisap ettiği ana şirket payları açısından sadece oy hakları ile buna bağlı hakların donacağı öngörülmüştür. Oy haklarına bağlı haklar; genel kurula katılma ve

Ali Paslı / On İki Levha Yayıncılık, Temmuz 2019, Sayfa: 299 - 300

farklı. Ne donuyor? Sadece oy hakları donuyor. Ne zamana kadar? Çağrıda bulunma zorunluluğu yerine getirilene kadar donuyor. Söz konusu paylar genel kurul toplantı nisabında da dikkate alınmıyor. Bunun dışında, Kanun doğrudan kontrol iktisabının/kontrolün el değiştirmesinin gerçekleşmemesini sağlamış oluyor

Gözde Engin Günay / On İki Levha Yayıncılık, Ekim 2023

getirmeye ilişkin gündem söz konusu ise, o genel kurulda toplantı nisabı aranmayacaktır(112). SerPK m. 17/3’e göre; halka açık anonim ortaklıkların ilişkili