Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

imkanını sunan kayıtlı sermaye sistemi oluşturmaktadır. Kayıtlı sermaye sistemi, ortaklığın faaliyetleri ve devamlılığı açısından önemli bir unsur olan ... genel kurul kararıyla artırılması esasına dayalı olan esas sermaye sisteminden farklı olarak, kayıtlı sermaye sisteminde, sermayenin artırılması konusundaki takdir yetkisi tamamen yönetim kuruluna aittir. Türk hukukunda kayıtlı sermaye sistemi, yalnızca halka açık anonim ortaklıklar açısından ... verilerine göre, 19.06.2015 tarihi itibariyle 99 adet halka açık olmayan anonim ortaklık kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunmaktadır. (Bakanlığın

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

statüsünü kazanmamış olmakla birlikte, halka açılma hazırlığı içinde olan ortaklıklar da kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilir. Bu husus, SerPK’ nin 18/1 ... ortaklıkların, kayıtlı sermaye sistemine geçiş başvurusu yapabileceği zamanı da belirlemektedir; sisteme geçiş başvurusunun yapılması, en erken, halka açılma ... , ortaklıkların SerPK hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye sistemine geçebilmesi için, paylarını halka arz etmiş olmaları şart değildir(38); halka arz, ortaklığın kayıtlı sermaye sistemini SerPK hükümleri uyarınca uygulayabilmesinin şartıdır(39). “Payların halka arzı” şartı, sistemin uygulanmasını geciktirici kanuni

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

SONUÇ 1. Kayıtlı sermaye sistemi, sermayenin yönetim kurulu kararıyla artırılması esasına dayanan, ortaklığın sermayesini, ihtiyaç duyduğu anda ... olarak, ortaklığın menfaati üstün tutularak profesyonel yöneticiler tarafından belirlenmesine imkân tanır. 2. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna ... düzenlenmesi, bu düzeni, sermaye artırım usulü olmanın ötesine taşımaktadır. 3. Kayıtlı sermaye sisteminin Türk hukukuna girişi, 1960 yılına dayanmaktadır ... düzenlemelerin yetersiz olması nedeniyle, kayıtlı sermaye sistemine ilişkin hükümlerde önemli değişikler yapılmıştır. Bu değişikliklerle ve otuz yıllık uygulama

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

a. İzin Başvurusu İçin Gerekli Olan Belgeler SerPK’ ye tabi anonim ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine geçebilmeleri için SPK’ ye yapacakları ... kişilerce onaylanmalıdır (II-18.1 sa. Tebliğ, m. 7/1, a). • Yönetim kurulu kararı Yönetim kurulu tarafından kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi yönünde ... taslağı Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen ortaklıklar, esas sözleşmelerinde sistemin gerekli kıldığı değişiklikleri yapmakla yükümlüdür. Bu ... yönetim kurulunun yetkilendirildiği ve bu yetkinin sınırları yer almalıdır(89). Bunun yanında şirket esas sözleşmesinin, kayıtlı sermaye sistemine ve SerPK

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

ii. Tebliğler 2499 sa. SerPK döneminde kayıtlı sermaye sistemini düzenleyen ilk düzenleyici işlem, Seri I-No I sa. Hisse Senetlerine İlişkin Esaslar ... düzenlemektedir. Birinci bölümde, pay senetlerinin halka arzı ile ilgili genel esaslara; ikinci bölümde ise, ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine kabul esaslarına yer verilmiştir(228). 29.04.1992 tarihli ve 3794 sa. Kanun ile kayıtlı sermaye sisteminin düzenlendiği 2499 sa. SerPK’ nin 12. maddesinde önemli ... nedeniyle kabul edilen Seri IV-No 7 sa. Tebliğ, kayıtlı sermaye sistemi hakkında ayrıntılı düzenlemelere yer veren, sisteme özgü ilk tebliğdir(229). Tebliğ

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

İKİNCİ BÖLÜM KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GİRİŞ, YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ, KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDEN ÇIKMA ve ÇIKARILMA I. Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Edebilecek Ortaklıklar 2499 sa. SerPK’ nin ilk şeklinde kayıtlı sermaye sistemini, “hisse senetlerini halka arz etmek üzere kurulan anonim ... kullanılmış olmasının(2) kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilecek ortaklıkları düzenleyen 12. maddenin birinci fıkrasına da yansıdığı görülmektedir. Kanundaki ... . 11/1) karşılık, kayıtlı sermaye sistemini, sadece pay senetlerini halka arz eden veya halka arz edecek olan anonim ortaklıkların kabul etmesine izin

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

5. Ortaklığın Sınıf Değiştirmesinin Kayıtlı Sermaye Sistemine Etkisi (SerPK m. 18/1, c. 2) Kayıtlı sermaye sisteminin TTK’ de de düzenlenmiş olması ... uyarınca kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olan ortaklıkların, halka açık anonim ortaklık statüsünü kazandıktan sonra, bu sistemi uygulamaya devam ... arasında hüküm farklılıklarının azaltılması anlayışının bir yansıması olan bu düzenleme, TTK hükümleri uyarınca zaten kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ... , c. 1 düzenlemesine göre, kayıtlı sermaye sistemini, SPK’ den izin almak koşuluyla, halka açık anonim ortaklıklar ve paylarını halka arz etmek üzere

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

yeterli görmektedir. Öte yandan, TTKYUK’ nin 20/3. maddesinde, halka açık olmayan anonim ortaklıkların, kayıtlı sermaye sistemini kuruluşta kabul ... amacın elde edilmesi için gerekli görülen, kanuna özgü bir durumdur. Kanun koyucu diğer konularda olduğu gibi, kayıtlı sermaye sistemine girişte de, bu ... getirilerek, kayıtlı sermaye sisteminin sınırlı özellikteki ortaklıklar tarafından kabul edilmesi, üstelik bu ortaklıkların sistemin Türk hukukunda uygulanması ... yönelik bu düzenlemelerin istisnai karakteri de göz ardı edilmemelidir(76). Ortaklığın kayıtlı sermaye sistemini kabul etmesi, TTK’ de hâlihazırda öngörülen

Mehmet Helvacı / On İki Levha Yayıncılık, Temmuz 2019, Sayfa: 187 - 198

selamlıyorum. Katılımınız için teşekkür ederim. Bugün size kayıtlı sermaye sistemi üzerine konuşacağım. Kayıtlı sermaye sistemi ile ilgili birtakım bilgiler ... vermeye çalışırım. Önce kayıtlı sermaye sistemi Türk Ticaret Kanunu açısından yeni Sermaye Piyasası Kanunu açısından eski olmakla beraber sistemdeki ... eski Ticaret Kanununun etkisinde kalarak orada da bir takım gereksiz düzenlemelerin olduğunu peşinen söylemek lazım. Şu anda kayıtlı sermaye sistemi ... ikisinin uygulama alanı farklı. Türk Ticaret Kanununun sistemi halka açık olmayan anonim ortaklıklara uygulanacakken kayıtlı sermaye sistemi Sermaye Piyasası

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

2. Portföy Yönetim Şirketleri Yatırım ortaklıkları dışında, kayıtlı sermaye sistemini kabul etme zorunluluğu getirilen diğer sermaye piyasası kurumu ... olarak, bu ortaklıkların, “TTK hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık” şeklinde kurulacağı açıkça belirtilmektedir. Burada iki ... ortaklık şeklinde kurulmalarına izin verilmektedir; kayıtlı sermaye sistemini kabul etmeleri konusunda bir düzenleme yer almamaktadır(60). Bu bağlamda, SPK ... zorunlu hale getirilemeyeceği gerekçesiyle, kayıtlı sermaye sistemini bu ortaklıklar bakımından zorunluluk olarak düzenleyen Tebliğ hükmü kanuna aykırıdır

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

bb. Kayıtlı Sermaye Sisteminin Şarta Bağlı Sermaye Artırımıyla Birlikte Uygulanabilmesi Şarta bağlı sermaye artırımı, TTK ile hukukumuza ilk kez ... uygulanabilmesi için, ortaklığın aynı zamanda kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olmasına ihtiyaç yoktur(299). Ortaklık, ihtiyaçları doğrultusunda bunlardan birini tercih ederek kullanmak konusunda serbesttir(300). Bu çalışmanın kapsamını ilgilendiren boyutuyla, kayıtlı sermaye sisteminin, şarta bağlı sermaye artırımıyla birlikte uygulanmasının mümkün olup olmadığının üzerinde durulması gerekir. Bir an için kayıtlı sermaye sistemi ile şarta bağlı sermaye artırımının

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

cc. 2499 sa. SerPK ve Kayıtlı Sermaye Sistemi (1) Kanun Değişikliklerinden Önceki Dönem Bir kısım değişikliklere uğramasının ardından ikinci tasarı(186) 28.07.1981 tarihli ve 2499 sa. Kanun ile kabul edilmiştir. Kanun’ un gerekçesinde, kayıtlı sermaye sisteminin, esas sermaye sisteminin ... . SerPK m. 12/1). 2499 sa. SerPK’ nin 12. maddesinin birinci fıkrasında, kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilecek ortaklıkların, pay senetlerini halka ... lıklar(192) olduğu belirtilmiştir(193). Halka açık anonim ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilmesi, SPK’ den izin almaları şartına bağlıdır

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

A. Kayıtlı Sermaye 1. Kavram ve Tanım Çalışmamızın konusunu oluşturan kayıtlı sermaye sistemi, ismini kayıtlı sermaye kavramından almasına rağmen, bu kavramla birebir örtüşmez. Kayıtlı sermaye, kayıtlı sermaye sisteminin unsurlarından olup, aynı zamanda kayıtlı sermaye sistemini tanımlamaya ... tutarı” madde başlıklı TTK’ nin 332. maddesinde, kayıtlı sermaye sistemi, kayıtlı sermaye unsuru ile birlikte şu şekilde ifade edilmiştir: “sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini(9)… ”. Burada kanun koyucunun, tanım lama amacı taşımadığı açıktır

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

aa. Çıkma Sebepleri Daha evvel belirtildiği üzere(372) anonim ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemini kabul etmesi kural olarak ihtiyaridir. Çeşitli ... çıkabilecekleri düzenlenmektedir (TTK m. 332/3). Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmayı sebebe bağlayan bu hükmün aksi yorumundan, ortaklıkların gerekli şartları haiz oldukları sürece, kayıtlı sermaye sisteminden çıkamayacağı sonucuna ulaşılmaktadır ki, ortaklığın iradesine aykırı olan bu durumun sistemin ihtiyari ... verilmektedir (KSS Bakanlık Tebliği, m. 8/1). Şu halde, “gerekli şartları artık haiz olmamak” ifadesiyle, kayıtlı sermaye sistemine giriş için gerekli olan

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

V. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımının Hukuki Niteliği 6762 sa. TTK döneminde, 6762 sa. TTK’ nin 392. maddesindeki “umumi heyet yeni ... düzenlenerek, sermaye artırımının esas sözleşme değişikliği niteliği(446) korunmak istenmektedir. Doktrinde, kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımının hukuki niteliği konusu, esas sermaye sisteminden ayrı olarak değerlendirilmekte; kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımının esas sözleşme değişikliği olmadığı, bir yönetim kurulu işlemi olduğu ileri sürülmektedir(447). Bu görüşün gerekçesi, kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımının esas sözleşme

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

(2) 3794 sa. Kanun’ un Kayıtlı Sermaye Sistemine Getirdikleri 2499 sa. SerPK’ nin on yıl uygulanmasının ardından tespit edilen eksiklikler doğrultusunda, 3794 sa. Kanun’ la(199) 2499 sa. SerPK’ nin genelinde olduğu gibi, kayıtlı sermaye sistemiyle ilgili düzenlemelerinde de önemli değişiklikler yapılmıştır ve sisteme ilişkin yeni düzenlemeler getirilmiştir. Yapılan değişiklik ve getirilen yenilikleri kayıtlı sermaye sistemine indirgeyerek özetlemek ... . Kanun, m. 35). Yatırım ortaklıklarının, kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul etmeleri zorunludur (2499 sa. SerPK m. 36). 3. Sermaye artırımı

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

B. Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmesi Zorunlu Olan Ortaklıklar 1. Yatırım Ortaklıkları Yatırım ortaklıkları, belli bazı araç ve varlıklardan ... amacıyla, kayıtlı sermaye sisteminin yatırım ortaklıkları bakımından kabulü zorunlu hale getirilmiştir. İşlettikleri portföyün oluşturduğu değerler ... bu ortaklıkların kuruluşlarının, SPK tarafından uygun görülebilmesi için kayıtlı sermaye sistemini kabul etmeleri zorunludur (SerPK m. 49). Bunlardan ... olmaları ya da esas sermaye sistemine tabi anonim ortaklık niteliğinde olup kayıtlı sermaye sistemine geçmek için SPK’ ye başvurmaları gerekir.(III-48.1 sa

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

kaldırılmak suretiyle başlangıç sermayesi, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden tüm halka açık anonim ortaklıklar için 100.000 TL olarak belirlenmiştir. TTK’ de, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim ortaklıkların başlangıç sermayesi, en az 100.000 TL(89) olarak tespit edilmiştir (TTK m. 332/1). Esas sermayeli anonim ortaklıklar asgari 50.000 TL tutarında esas sermaye ile kurulabilirken (TTK m. 332/1); kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini ... anonim ortaklığın, sonradan kayıtlı sermaye sistemine geçebilmesi için çıkarılmış sermayesini en az 100.000 TL’ ye tamamlaması gerekir (TTK m. 332/2; SerPK

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

ii. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişte Denetim Kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve tavan yükseltme, esas sözleşme değişikliğini gerektirdiğinden, TTK ... olmamaktadır (SerPK m. 18/1; II-18.1 sa. Tebliğ, m. 7, m. 8). SPK’ nin kayıtlı sermaye sistemine geçişe ilişkin izin yazısının, ilgili esas sözleşme değişikliği hakkında TTK m. 333 uyarınca denetim yapabilmesi için GTB’ ye sunulması(359) gerekmektedir (Kuruluş İzni Tebliği, m. 6/2, c). SPK, kayıtlı sermaye sistemine ... yetkisi kuşkusuz, mali durumu bozulmuş(360) olan anonim ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine geçiş başvurularına, bu nedenle izin vermeme yetkisini de

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

Kayıtlı sermaye sistemine geçiş, kayıtlı sermayenin yükseltilmesi ile yönetim kurulunun yetki süresinin uzatılması esas sözleşme değişikliğini ... düzenlenmektedir. Meselenin tetkiki için imtiyazlı pay sahiplerinin, “kayıtlı sermaye sistemine geçiş”, “kayıtlı sermayenin yükseltilmesi” ve “yönetim kurulunun ... . Kayıtlı sermaye sistemine geçiş, “yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair”(136) bir esas sözleşme değişikliğidir (TTK m ... gerek yoktur. Kayıtlı sermaye sistemine geçişte, “kayıtlı sermayeye kadar yönetim kurulunun sermayeyi artırmakla yetkili olduğu” (TTK m. 460/1) ifadesinin

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

sermaye sisteminde uygulanmayacağı açıkça düzenlemiş olmasına rağmen, SerPK’ de söz konusu düzenlemelerin TTK’ deki karşılığı olan 486. maddenin, kayıtlı ... çıkarılan payların geçersiz olacağına ilişkin TTK’ nin 486/1. maddesinin, bundan böyle kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık anonim ortaklıklara ... tesis edilmiş olduğu söylenemez(207). Bununla birlikte söz konusu düzenleme, kayıtlı sermaye sistemini düzenleyen 2499 sa. SerPK hükümleriyle uyumludur ... 6762 sa. TTK’ nin 395. maddesi kayıtlı sermaye sisteminde uygulanamazdı. Aynı şekilde 2499 sa. SerPK’ nin kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımını

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

Tebliği’ nde düzenleme bulunmaktadır. Buna göre, kayıtlı sermaye sisteminden kendiliğinden çıkan (Tebliğ’ deki ifadeyle “çıkmış sayılan”) ortaklığın, bu tarihten sonra esas sermaye sistemi uyarınca yapacağı sermaye artırı mına bağlı esas sözleşme değişikliği sırasında, kayıtlı sermaye sistemine ilişkin ... sözleşmenin kayıtlı sermaye sistemine ilişkin hükümlerinin değiştirilmesini öngörmesi yerindedir(386). Öte yandan, kendiliğinden çıkmayla birlikte ... erince kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esas sözleşme maddesini silme yetkisine yer verilmektedir. Bununla birlikte Türk hukukunda, yönetim kuruluna

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

dd. Kayıtlı Sermaye Sisteminin Halka Arzı Kolaylaştırıcı ve Teşvik Edici Rolü 2499 sa. SerPK’ nin temel hedeflerinden biri, tasarrufları iktisadi ... olmayıp da paylarını ilk kez halka arz edecek olan ortaklıklara(168) da kayıtlı sermaye sistemine geçme imkânının tanınmış olmasının nedeni de budur (2499 sa. SerPK m. 12/1; SerPK m. 18/1). Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kuruluna tanınmış olan, kayıtlı sermayeye kadar sermayeyi artırma yetkisi ... artırımı yoluyla pay senetlerini ilk defa halka arz edecek ortaklıklardan kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyenlere bu imkân, sisteme geçişe ilişkin SPK

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

B. Kara Avrupası Hukuku 1. Alman Hukuku a. Genel Bakış Alman Hukuku kayıtlı sermaye sistemiyle ilk kez, anonim ortaklıklara özgü bir kurum olarak 1937 tarihli AktG ile tanışmıştır. O dönemde, kanun koyucular için kayıtlı sermaye sistemi yeni değildir; sermayenin artırılması kararının belirli ... almıştır. 1937 tarihli AktG’ nin yasalaşma sürecinde, ortaklıklar hukuku reformu görüşmelerinde, kayıtlı sermaye sistemi, son derece tartışmalı konulardan ... için izin verilebileceği önerilmiştir. Ayrıca kayıtlı sermaye sisteminde ayni sermaye artırımına sıcak bakılmamıştır; sistemin daha ziyade nakdi sermaye

Esra Cenkci / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2015

B. Kayıtlı Sermaye Sistemini Kuruluşta Kabul Etme 1. Kuruluş Sözleşmesinde Öngörülmesi Öncelikle belirtmek gerekirse, kayıtlı sermaye sistemine ... sonuçları açısından bir farklılık bulunmamaktadır(68). Kayıtlı sermaye sistemine geçiş için esas sözleşmede yer verilecek düzenlemenin mahiyeti, yönetim ... bağlamda esas sözleşmede, yalnızca, ortaklığın kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olduğunun belirtilmesi ya da TTK’ nin 460. maddesine aynen yer verilmesi ... edilemez(72). Kayıtlı sermaye sistemi kapsamında yönetim kuruluna sermayenin artırılması dışında tanınabilecek yetkiler (TTK m. 460/4) ihtiyari olduğundan