T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2026/401 Esas KARAR NO:2026/315 DAVA:Tapu İptali Ve Tescil (Şirket Ortağının Ayni Sermaye Koyması Nedeniyle) DAVA TARİHİ:13/05/2026 KARAR TARİHİ:14/05/2026 Mahkememizde görülmekte olan Tapu İptali Ve Tescil (Şirket Ortağının Ayni Sermaye Koyması Nedeniyle) davasında dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, davalılardan ... ile birlikte diğer davalı ... Ltd. Şti. ve ... Ltd. Şti.'nin %50 oranında pay sahibi olarak bu şirketlerde ortaklık yaptığını

dava dilekçesinde özetle davacı adına kayıtlı olan dava dilekçesinde dile getirdikleri taşınmazın ---------ŞTİ isimli şirkete ayni sermaye olarak koymak ... . DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, şirkete ayni sermaye olarak konulacak taşınmazın değerinin bilirkişi marifetiyle tespiti istemine ilişkin öz sermaye tespit davasıdır. Ayni sermaye olarak konulmak istenen gayrımenkulün tapu kayıtları celp edilmiş üzerinde bir takyidat olmadığı, davacı adına ... devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari

şirketin sermaye artışında kullanılmak üzere ayni sermaye olarak koyacağını, ayni sermaye olarak şirkete konulacak olan bahse konu taşınmazlar için değer ... şirketin sermaye artışında kullanılmak üzere ayni sermaye olarak koyacağı, ayni sermaye olarak şirkete konulacak olan bahse konu taşınmazların değer tespiti ... . Aynı kanunun değer biçme başlıklı 343. maddesine göre ise, konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket ... yetkisizliği nedeniyle davanın usulden reddine,ayni sermaye tespiti talep eden şirketin adresi gözönüne alınarak ----- Ticaret Mahkemelerinin yetkili olduğuna

taşınmazların maliki olduğunu, müvekkili şirketin tek ortağı olacağı bir anonim şirket için maliki olduğu yukarıda bilgileri verilen tapuları ayni sermaye koyma ... , TTK uyarınca, aynî sermaye nakden değerlendirilebileceğini, devredilebileceğini ve üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan bir ... bulunduklarını ancak esas olarak açılması gerektiğini belirterek dilekçesinin sonuç kısmında, ayni sermaye olarak konulacak İstanbul İli, Şişli İlçesi ... ayni sermaye konulabilecek mal varlığı unsurları ve değer biçme yöntemi düzenlenmiştir. TTK 342. Maddesine göre" Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz

hükmü çerçevesinde ayni sermaye olarak şirkete konulmasını planlandığını, Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesinde yer alan ''Konulan ayni sermaye ile ... .'' hükmü uyarınca şirkete ayni sermaye olarak konulacak taşınmazların değerlerinin sayın mahkemece atanacak bilirkişiler tarafından tespit edilmesi gerektiğini, açıklanan ve mahkemece resen nazara alınacak nedenlerle müvekkili şirkete ayni sermaye olarak konulması planlanan yukarıda bilgileri yazılı ... 343 maddelerine dayalı anonim şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazların bilirkişi marifetiyle değerinin tespitidir. 6102 sayılı

tarihinde tek ortaklı olan diğer davalı ... İnş. Gayrimenkul A.Ş'ne ayni sermaye olarak devrettiğinin anlaşıldığı, Ankara 1. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2018/278

kullanmak üzere şirkete ayni sermaye olarak koymayı kararlaştırmışlardır. İlgili taşınmazlara ait Tapu Kayıtları ve ilgili kurumlardan alınan Belediye Rayiç Bedelleri ile nitelikleri aşağıdaki listede belirtildiği, şirkete ayni sermaye olarak konulacak listesini bildirdiğimiz taşınmazlar üzerinde herhangi bir ayni hak, haciz, tedbir bulunmamakta olduğunu, ayni sermaye için güncel değer tespit istenilen taşınmazlar, ---- İli, ---- İlçesi, ---- Mevkii, Pafta 155/1 ... nitelikli taşınmaz. 1/1 payın tamamı ... adına kayıtlı olduğunu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 343.maddesinin 1.fıkrasında"Konulan ayni sermaye ile

; müvekkilinin diğer davalı ........ şirketinin kurucu ortağı olduğunu, davaya konu edilen taşınmazın müvekkili tarafından şirkete ayni sermaye olarak konulduğunu

, müvekkili şirkete ait olan ve İstanbul İli ... 121 Ada 70 Parsel adresinde bulunan taşınmazın ayni sermaye olarak şirkete konulmak suretiyle karşılanacağını, bu nedenlerden dolayı; İstanbul ilinin ... ilçesinde yer alan taşınmaz için bilirkişi heyeti oluşturulmasına, ilgili taşınmazın ayni sermaye konmak ... onaylanmasına ve taşınmazın ayni sermaye olarak konulmasında yasal bir engel bulunmadığının tespitine, onaylanan rapor doğrultusunda İstanbul Ticaret Sicil ... hasımsız TTK 343 maddesi gereği ayni sermaye tespitine ilişkindir. Talep eden vekili tarafından talep dilekçesi ile İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mah

... Mevki 121 Ada 25 Parsel adresinde bulunan taşınmazın ayni sermaye olarak şirkete konulmak suretiyle karşılanacağını, bu nedenlerden dolayı; İstanbul ilinin ... ilçesinde yer alan taşınmaz için bilirkişi heyeti oluşturulmasına, ilgili taşınmazın ayni sermaye konmak üzere rayiç değerinin bilirkişi ... gereği ayni sermaye tespitine ilişkindir. Talep eden vekili tarafından talep dilekçesi ile ... Mevki 121 Ada 25 Parseldeki taşınmaz için ayni sermaye ... ... Şirketi tarafından hissedarı ve yetkilisi olduğu şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenilen talep eden adına kayıtlı ... Mevki 121 Ada 25 Parsel

Otel Düğün Salonu Kreş Kafeterya Otopark İşletmeciliği Ve Personel A.Ş.'ye ayni sermaye olarak devrinin planlandığını, tüm bu nedenlerle müvekkili ... Belediyesi'ne ait ... Mah. 4854 ada 1 parseldeki otoparkın ayni sermaye olarak konulması kapsamında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca değerinin ... olmadığını ve belediyeye ait söz konusu otoparkın kullanım hakkının ... SOSYAL TESİS OTEL... A.Ş.'ne ayni sermaye olarak konulmak istenildiğini belirterek eldeki davayı açmıştır.TTK.'nın 343.maddesine göre ''Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin

dilekçesinde özetle; müvekkili Antalya Kurumlar Vergisine bağlı, ... vergi kimlik numaralı tek ortaklı ... şirketinde tek ortak olduğunu, aynî sermaye olarak ... = ...-TL olabileceği rapor edilmiştir. Dava; ayni sermaye değerinin tespiti istemine ilişkin davadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 128. maddesi şöyledir ... ile diğer değerler, varsa özel sicillerine, bu hüküm uyarınca kaydedildikleri ve taşınırlar güvenilir bir kişiye tevdi edildikleri takdirde ayni sermaye ... ) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan

ayni sermaye olarak konulmak istendiğini, belirtilen gayrimenkullerin davacının maliki olduğu hisselerinin, tamamı ayni sermaye olarak konulması hususunda 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 343. Maddesinde aynen; “Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket ... onayladığı bilirkişi kararı kesindir.” denilmiş olup işbu madde uyarınca Mahkemeden belirtilen gayrimenkullerin ...'ne [V.K.N:...] ayni sermaye olarak ... dilekçemizde belirtilen müvekkilin maliki olduğu gayrimenkullerin,...'ne [V.K.N:....] ayni sermaye olarak konulması amacı ile, Mahkememce görevlendirilecek

alacağı bulunmakta olup, yapılacak sermaye arttırımında bu şirketin alacağının ayni sermaye olarak kabulü için gerçek değerinin tespitine karar verilmesini ... ortağının şirketten olan alacağının ayni sermaye olarak konulmak istenildiğini belirterek eldeki davayı açmıştır.TTK.'nın 343.maddesine göre ''Konulan ayni ... ayni sermaye olarak konulabilecek mal varlığı unsurları belirtilmiştir. Buna göre; ''Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri

TARİHİ:10/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ayni Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde ... planlandığı, yapılması planlanan sermaye artırımı kapsamında ... ili ... ilçesi ... ada 4 parselde kayıtlı taşınmazın ayni sermaye olarak şirkete konulması öngörüldüğü, Türk Ticaret Kanunu'nun 343, maddesi uyarınca, şirkete ayni sermaye olarak konulacak malvarlığı unsurlarının değerinin mahkemenizce atanacak ... rayiç değerinin tespiti amacıyla bilirkişi atanması gerektiği, bu nedenlerle; şirket sermayesine ayni sermaye olarak konulması planlanan malvarlığı

uyarınca ayni sermaye olarak kurulmakta olan yeni şirkete ayni sermaye olarak koyacaklarını, davacı ...'in kullanımında olan ... İli ... İlçesi ... Mahallesi ... imzalanmış olan ... 3. Noterliğinin 20/11/2025 tarih ve ... yevmiye nolu Ayni Sermaye Taahhüt Sözleşmesini dava dilekçesi ekinde sunduklarını, yapı kayıt ... koyulacağını, TTK m.342’de sayılan şartları taşıyan mal ve haklar üzerinde rehin ipotek vs. gibi sınırlı ayni bir hak bulunmadığını, ayni sermaye olarak ... değerlerinin tespiti ile kurulmakta olan ... Turizm Ticaret Ltd.Şti.ye ayni sermaye olarak katılmak üzere hisse değerleri tespiti yapılmasını ve yapı kayıt

kurulacak tek ortaklı anonim şirkete ayni sermaye olarak koyacağını, Türk Ticaret Kanunu m. 343'e göre "Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında ... uyarınca, yukarıda açıkladığımız üzere kurulacak olan anonim şirkete ayni sermaye olarak konulmak üzere, -----Şirketi'nde müvekkile ait 344.080 adet (B ... payların tümünü yeni kurulacak tek ortaklı anonim şirkete ayni sermaye olarak koyacağını, Türk Ticaret Kanunu m. 343'e göre "Konulan ayni sermaye ile kuruluş ... ..." Anonim şirkete ayni sermaye olarak konulmak üzere, ------ Şirketi'nde müvekkiline ait 344.080 (üçyüzkırkdörtbinseksen) adet (B) Grubu payı için Sayın

ayni sermaye olarak koymak istediklerini bu nedenle taşınmazların güncel değerinin mahkemece görevlendirilecek bilirkişiler marifetiyle sermaye değerinin tespitinin yapılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, şirkete ayni sermaye olarak konulacak taşınmazın değerinin bilirkişi marifetiyle tespiti istemine ilişkin öz sermaye tespit davasıdır. Ayni sermaye olarak konulmak istenen gayrımenkullerin tapu kayıtları celp edilmiş üzerinde bir ... ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş

faiz alacağının bilirkişiler tarafından tespiti ile ... Ticaret Anonim Şirketi’ne ayni sermaye olarak konulmasına karar verildiğini Müvekkili şirketin ... tespit edilecek değer üzerinden ayni sermaye olarak konulması ve müvekkili şirketin bu ayni sermaye tutarında paya sahip olması kararlaştırıldığını Ayni ... , malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir." Davacı şirketin ortağı olduğu ... Ticaret Anonim Şirketinden olan 447.797.848,87 TL olan vadesi gelmiş faiz alacağının yine ortağı bulunduğu söz konusu şirkete ayni sermaye olarak konulmasını istemiştir. Talep nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen

sahibi ve yetkilisi olduğu müvekkili şirkete ayni sermaye olarak koyduğunu, ...'un önce şahıs şirketi kurduğunu, daha sonra tür ve unvan değişikliği

nakdi hem de ayni sermaye taahhüdü için geçerlidir. Pay sahiplerinin taahhüt ettikleri payların karşılığını oluşturan edimi ifa etme borçları, ortaklık

... .../İstanbul adresinde mukim, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 341.maddesi uyarınca ayni sermaye konulması suretiyle şirket esas sermayesinin ... .../İstanbul adresinde kayıtlı bulunan ve ...A.Ş.'ne ayni sermaye olarak konulacak olan gayrimenkule, TTK'nun 343.maddesi ile 31 Ekim 2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ" hükümleri uyarınca ... mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi

belirlendiğini, tarafların taşınmazları ayni sermaye yoluyla ...'e getirmesi ve ...'in esas sermaye miktarı artması ile ... ve ...'un ... şirketi üzerindeki hisse ... işlemlerinin gerçekleştirilmediğini, öte yandan; şirkete ayni sermaye getirme sürecinin tamamlanmasından hemen sonra müvekkili ...'ın Ortaklık Sözleşmesi

hâlinde bunlara katılanlar sorumludur" hükmü, Türk Ticaret Kanunu'nun "Değer Biçilmesinde Yolsuzluk" başlıklı 551. maddesinde "Ayni sermayenin veya

dürüstlük kuralı • cezai şart • iptal davası • temsil yetkisi • muvazaalı işlem • tapu iptali • davanın sıfat yokluğundan reddi • ayni sermaye • limited şirket • muvazaa iddiası • nakdi sermaye • ortaklık payı • basit yargılama usulü • adli yardım talebi • cevap dilekçesi • görevsizlik kararı • ön inceleme • süresinde cevap dilekçesi verilmemesi • taraf sıfatı

yerine getirdiğini, ancak diğer şirket ortağı davalı ...'in protokoller ile belirlenen iş makinesi ve ayni sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmediğini, maliki olduğu arsayı şirkete ayni sermaye olarak koymadığını, davalı ... ve şirket müdürü olan davalı ... tarafından 1192 parselde kayıtlı arsayı ve ... . aleyhine, bu davada da dayandığı 30.12.19 96... .01.1997 tarihli protokoller kapsamında davalı ...'in şirkete ayni sermaye koymayı taahhüt etmesine rağmen ... sermaye olarak konulacağının belirtilmediği, ayni sermaye konulmasının şirket mukavelesinde belirtilmesi gerektiği belirtilerek davanın reddine karar