Sayfa 520Prof Dr. YAŞAR KARAYALÇIN…
Anonim şirketlerin karar organı olan yönetim kurullarının oyların eşit olması halinde…
Anonim şirket yönetim kurulu toplantılarında oyların eşitliği halinde başkanın oyuna…
I. YABANCI HUKUKDA DURUM
Başkanın üstün oyu (casting vote of the president, vote prépondérant du président,…
Belçika hukuku : Belçika hukukundaki durum Frédéricq’in eserinde…
Frédéricq'in eserinde başkanın üstün oyu hakkında statüye bir hüküm konamıyacağı belirtilmemiştir. Paragraf başında yet alan «statülerde başka bir çözüm şekli benimsenmemişse» ihtirazî kaydının aynı paragrafda yer alan oylarda eşitlik haline de şâmil olduğu neticesine varmaktayız. Ayrıca şunu da belirtelim ki vekâleten oy kullanma Belçika hukukunda caizdir. Toplantıya katılmayan bir üye, başka bir üyenin kendi oyunu kullanması için yetki yerebilir ve statülerde çok defa bu çözüm yolu kabul edilmiştir…
İsviçre hukuku : İsviçre Borçlar Kanununda başkanın üstün oyunu kabul veya…
Anonim şirktelerin genel kurullarında oyların eşit olması genel olarak nadir görülür.…
a) Anonim şirket genel kurullarında başkana üstün oy veren statü hükmü Siegwart ve…
b) Yönetim kurulunda başkana üstün oy hakkı veren statü hükümlerinin İBK. na uygunluğu çok büyük bir çoğunlukla İsviçre'de kabul edilmiştir (Raun, Frey, Funk, Schucany, von Steiger, Eigenmann, Bürgi). Bu…
Cenevre’li avukat Schaub çoğunluk görüşünün, yönetim kurulunun bazı üyelerine birden fazla oy hakkı vermeyi İBK.na ay-, kırı bulan Federal Mahkeme karan (ATF. 71 I s. 188 ve 190)) ile kesin olarak bağdaşamıyacağını ileri sürmüş, ayrıca bu çözüm yolu kabul edilirse iki üyeli bir yönetim kurulunda başkan olmayan üyenin oyunun 'istişarî' bir mahiyet alacağını belirtmiş, başkana üstün oy hakkı tanımayı lüzumsuz kılacak çözüm yollan üzerinde durulmasını teklif etmiştir (Yönetim kurulunda üye sayısının çift sayılı olmaması veya kararların yönetim kurulunda mevsuf bir çoğunlukla alınması gibi)…
von Steiger kitabında çoğunluğun benimsediği çözüm yolu için şu gerekçeyi vermiştir: «...her üyenin.. her halde ancak bir oyu vardır. Bu sebeple toplantıda hazır bulunmayan bir kurul üyesinin diğer bir üye tarafından temsil edilebileceğine dair olan bir statü hükmünün kanun nazarında geçerli olup olmayacağı şüphelidir; zira bu takdirde bir üye iki oya sahip olmaktadır. Fakat oyların eşit olması halinde başkanın oyuna itibar veya neticenin kur’a ile tayin edileceğine dair bir çok statüde yer alan hükmü geçerli saymamak için sebep yoktur»…
Kur'a usulünün yönetim kurulunda uygulanamıyacağını ileri süren Schaub bu usulün…
İtalyan hukuku: 1942 tarihli Codice Civile’ye göre anonim şirketin…
«Statü daha fazla sayıda üyelerin katılmasını öngörmemişse yönetim kurulu müzakerelerinin muteber olması için üyelerin çoğunluğunun hazır bulunması gerekir.…
Statüde başka türlü tespit edilmemişse yönetim kurutu salt çoğunlukla karar verir» (m. 2388).…
Salt çoğunluk üye sayısının yansından hemen sonra gelen üst tam sayıyı ifade eder.…
İngiliz hukuku : İngiliz hukukunda başkanın ikinci veya üstün oyu genel olarak kabul edilmiştir. Meselâ halka açık anonim şirket tin (Public Company limited by shares) statülerine genel kurullarda oyların eşitliği halinde başkanın ikinci ve üstün bir oyu olacağı hükmü konabilir (1948 tarihli The Companies Act, Table A m. 60). Bu şirketlerin en az iki yöneticisi (directors) bulunması gerekir (Companies Act. m. 176). Yöneticiler toplantısında oy çoğunluğu ile karar verilir. Oyların eşitliği halinde başkanın ikinci ve üstün bir oyu olduğu statüde kabul edilebilir (Table. A m. 98). Üyelerin sorumluluğu belli bir miktarla sınırlı şirketler için de yukardaki hükümlere paralel hükümler kabul edilebilir (Tablo c m. 17, 48)…
Alman hukuku : 6 Eylül 1965 tarihli yeni Anonim Şirketler Kanununa göre:…
«Şirketin yönetimi birden fazla şahıslara tevdi edilmişse bütün yönetim kurulu üyeleri şirket işlerini ancak müştereken yürütmeye yekilidirler.…
Bu hüküm ile. oybirliği esası benimsenmiş, ancak oyçokluğu esasının da kabul edilebileceği…
Fransız hukuku: Uzun çalışmalardan sonra kabul edilmiş ve Fransız şirketler hukukuna önemli yenilikler getiren Ticaret Şirketleri hakkındaki 24 Temmuz 1966 tarihli kanunun 100’ncü maddesinde başkanın üstün oyu konusu kesin olarak düzenlenmiştir:«Üyelerinin en az yansından fazlası toplantıda hazır bulunmazsa yönetim kurulu muteber bir şekilde toplanıp müzakere yapamaz. Bu hükme aykırı her kayıt yazılmamış sayılır.…
Statülerde daha kuvvetli bir çoğunluk öngörülmemişse kararlar mevcut üyelerin çoğunluğu ile alınır.…
TR
EN
