İclal Nihal Baraç Evci / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2021, Sayfa: 128 - 131

Sonuç İhtiyari yedek akçeler, ortaklığın ve pay sahiplerinin menfaati için ayrılan ve sadece hesaplarda gözüken bir özsermaye kalemidir. Esas sözleşmesel yedek akçeler ve genel kurul kararı ile ayrılan yedek akçeler olarak ikiye ayrılır. Esas sözleşmesel yedek akçeler, TTK m. 521 ve m. 522 hükümlerinde düzenlenmiştir. TTK m. 521 hükmünde iki tür sözleşmesel yedek akçe düzenlenmiştir. Bunlardan ilki kanuni yedek akçe oranlarını artıran yedek akçelerdir. Bu yedek akçeler ayrılması ve harcanması bakımından kanuni yedek akçe hükümlerine tabi olduğundan gerçek anlamda ihtiyari yedek akçe niteliğinde

İclal Nihal Baraç Evci / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2021, Sayfa: 100 - 104

A. ESAS SÖZLEŞME İLE AYRILABİLEN İHTİYARİ YEDEK AKÇELER 1. Kanuni Yedek Akçe Oranlarının Artırımı Suretiyle Tesis Edilen Yedek Akçeler ve Diğer Esas Sözleşmesel Yedek Akçeler (TTK m. 521) a. Kanuni Yedek Akçe Oranlarını Artıran İhtiyari Yedek Akçeler (TTK m. 521, 1. Cümle) Kanuni yedek akçe TTK m. 519 hükmünde “Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.” şeklinde düzenlenmiştir. İşte TTK m. 521 hükmünde, m. 519 hükmünde sayılan bu oranların esas sözleşme ile artırılmasına izin verilerek, “Yedek akçeye yıllık kârın yüzde beşinden fazla

İclal Nihal Baraç Evci / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2021, Sayfa: 125 - 128

3. İHTİYARİ YEDEK AKÇELERİN ÇÖZÜLMESİ VE HARCANMASI Yedek akçenin çözülmesi ve harcanması, kullanılmasına karar verilen kısmın yedek akçe hesabının borcuna yazılmasını ifade eder(96). Yani bir bilanço değişikliğidir. İhtiyari yedek akçelerin çözülmesine ve harcanmasına genel kurul karar verir. İhtiyari yedek akçelerin hangi amaçlarla harcanabileceği aslında ilgili alt başlıkları altında tek tek belirtilmiştir. Bir kez daha topluca ifade etmek gerekirse, belirli bir maksat hükmünü ihtiva etmeyen yedek akçeler (amacının belirtilmemesi halinde TTK m. 521/1 2. cümle ve m. 523/2), ortaklık yararına olmak şartı

İclal Nihal Baraç Evci / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2021, Sayfa: 95 - 99

I. Yedek Akçe Kavramı Tüzel kişi tacir olan anonim ortaklıklar, basiretli iş adamı gibi hareket etmeleri gerektiğinden (TTK(1) m. 18/2), ticari ... karşılamak suretiyle işletmenin devamını sağlayabilmek ve pay sahiplerine istikrarlı kâr dağıtılmasına imkân vermek gibi amaçlarla, yedek akçe ayırması gelir(2). Bu yönüyle yedek akçe bir nevi sigorta işlevi görür(3). Yedek akçenin temel kaynağı yıllık kâr olmakla birlikte, pay bedelinin itibari değerini aşan ihraç bedellerinden ve ıskat kazançlarından da yedek akçe ayrılabilir (TTK m. 519/2). Bilanço bakımından yedek akçeler esas sermayeyi aşan net

İclal Nihal Baraç Evci / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2021, Sayfa: 113 - 117

. 519/3 hükmünde kanuni yedek akçelerin bile “işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabileceği” düzenlenmiştir. Fakat bunun yanında esas sözleşme ile işçiler lehine yedek akçe ayrılmasına olanak tanınmış, hatta daha olağanüstü durumlar için genel kurul kararı ile dahi işçiler lehine yedek akçe ayrılabileceği düzenlenmiştir. Çalışanlar ve işçiler lehine esas sözleşme ile yedek akçe ayrılması TTK m. 522 ... verilmek üzere yedek akçe ayrılabilir. (2) Yardım amacına özgülenen yedek akçelerin ve diğer malların şirketten ayrılması suretiyle bir vakıf veya kooperatif

İclal Nihal Baraç Evci / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2021, Sayfa: 99 - 100

II. İhtiyari Yedek Akçe Türleri İhtiyari yedek akçeler, kanunen ayrılması öngörülmeyen, ortaklığın kendi iradesi ile ayrılan yedek akçelerdir. Nitekim kanuni yedek akçeler, zararların kapatılması, işletmenin idaresi, işsizliğin önlenmesi gibi üçüncü kişiler ve kamu menfaatinin baskın olduğu konular ... ayrılır(18). İhtiyari yedek akçelerin ayrılmasına ya esas sözleşmede düzenlenmek suretiyle ya da genel kurulda karar verilir. TTK m. 521 ve 522 hükümlerinde esas sözleşmesel yedek akçe türleri düzenlemiş, m. 523 hükmünde ise genel kurul kararı ile yedek akçe ayrılmasının esasları ortaya koyulmuştur. Aşağıda

İclal Nihal Baraç Evci / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2021, Sayfa: 95

İclal Nihal BARAÇ EVCİ* GİRİŞ Anonim ortaklıkta yedek akçeler, ortaklığın ileriki yıllarda krizler, yatırımlar, zararların kapatılması gibi çok ... akçeler kanuni düzenlemeler sebebiyle ayrılabileceği gibi, esas sözleşmede düzenlenmek suretiyle ya da genel kurul kararı ile de ayrılabilir. Kanuni yedek ... tutardan daha fazla yedek akçe ayırabilir. Asgari tutarın üzerinde yedek akçe ayrılmasına, esas sözleşme ile ya da genel kurul tarafından karar verilebilir. İşte ortaklığın iradesi ile ayrılan bu yedekler, ihtiyari yedek akçe olarak adlandırılır. Bu çalışmada konunun anlaşılması amacıyla öncelikle yedek akçe

Aydın Çelik, H. Güzin Üçışık / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2018

C. ŞİRKETİN İSTEĞİYLE AYRILAN YEDEK AKÇE TÜRLERİ 1. Esas Sözleşmeyle Ayrılan Yedek Akçe Türk Ticaret Kanunu m. 521 hükmüne göre: “Yedek akçeye yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşabileceği hakkında esas sözleşmeye hüküm konabilir. Esas sözleşme ile başka yedek akçe ayrılması da öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir”. Söz konusu hükümden de anlaşıldığı üzere, esas sözleşmeyle yedek akçe farklı şekillerde belirlenebilir. Birinci tertip kanuni yedek akçe için karın yüzde

İclal Nihal Baraç Evci / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2021, Sayfa: 104 - 106

(ii) Özgülenme Amacı, Harcama Yolu ve Şartları Hükümde mezkur yedek akçenin özgülenme amacı ile harcama yolu ve şartlarının esas sözleşmede ... yedek akçe denilmektedir. Serbest yedek akçenin harcanması konusunda öğretide farklı görüşler ileri sürülmüştür. Bir görüşe göre böyle bir durumda TTK m. 519/3 hükmü ile TTK m. 523/2 hükmünde belirtilen haller söz konusu ise yedek akçeler öncelikle bu amaçlar için harcanmalı, ancak bu haller söz konusu ... böyle bir sınırlama yapmak doğru değildir, ortaklığın bu yedek akçeleri kullanmakta serbest olduğunu fakat ilgili maddelerde sayılan hususların yol

İclal Nihal Baraç Evci / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2021, Sayfa: 104

b. Kanuni Yedek Akçe Oranlarını Artıranlar Dışındaki Esas Sözleşmesel Yedek Akçeler (TTK m. 521, 2. Cümle) (i) Genel Olarak TTK m. 521 hükmünün ikinci cümlesine göre, “Esas sözleşme ile başka yedek akçe ayrılması da öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir.” Bu şekilde yedek akçe ayrılması, kanuni yedek akçeden bağımsız olarak, kârın belli bir yüzdesinin yedek akçe olarak ayrılacağının esas sözleşmede ... kârın da sözleşmesel yedek akçe niteliğinde olduğu kabul edilmektedir(31). Esas sözleşmede bir kez bu yedek akçe düzenlenmişse, artık genel kurulun takdir

Fatma Özcan / Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Nisan 2012, Cilt 0, Sayı 24

3-Yedek Akçe Kavramı Yedek akçe kavramı kanunda tanımlanmış değildir. Anonim ortaklıklar hukukunda yedek akçe ortaklık malvarlığının bir bölümünü oluşturur. Ortaklık malvarlığının ilk kalemi sermaye iken sermayeyi aşan ve ortaklara kâr payı olarak dağıtılmayan diğer bir malvarlığı parçası yedek akçe olarak adlandırılır(31). Yedek akçenin dar ve geniş anlamda tanımı yapılmakta, dar anlamda yedek akçe kavramına öz sermayenin yani net aktifin ortaklık esas sermayesi dışında kalan kısmının tamamı dahil edilirken, geniş anlamda yedek akçe kapsamına muhtemel zararlar için ayrılan karşılıklar da dahil

Yaşar Karayalçın / Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ocak 1968, Cilt 4, Sayı 3

Prof. Dr. YAŞAR KARAYALÇIN* 1 - Kanunî yedek akçe, 2 - Kanunî yedek akçe - ihtiyari yedek akçe, 3 - «Özel» mecburi yedek akçeler, 4 - Kanuni karşılık, sabit ve mütehavvil teminat - mecburî yedek akçe farkı, 5 - Mecburî yedek akçede kanuni hadler, 6 - Yatırım yeri, a) Serbestî sistemi, 7 - Serbesti ... özellikleri, a) Genel olarak, 16 -b) Devlet tahvillerini rehnetme yetkisi. 1 — Kanuni yedek akçe : Her İktisadî işletmede bilânço yılı sonunda elde edilen ... kârın tamamını işletme sahibi veya sahipleri işletmeden çekebilecekleri gibi, bir kısmım veya tamamını yedek akçe olarak veya yeni yatırımlar için

Aydın Çelik, H. Güzin Üçışık / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2018

II. KANUNİ YEDEK AKÇELER A. GENEL OLARAK Kanuni yedek akçeler, kanunun emredici hükümlerine göre ayrılması zorunlu olan yedek akçelerdir. Pay sahibine kar payı dağıtımı yapılabilmesinin ön şartı, kanuni yedek akçe ayrılmasıdır. TTK. m. 519 hükmüne göre: “(1) Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. (2) Birinci fıkradaki sınıra ulaşıldıktan sonra da; a) Yeni payların ... kanuni yedek akçeye eklenir”. Bu hüküm incelendiğinde “genel kanuni yedek akçe”nin(birinci tertip) “kanuni yedek akçe”den(ikinci tertip) daha dar bir

Aydın Çelik, H. Güzin Üçışık / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2018

IV. ŞİRKETİN İSTEĞİYLE AYRILAN (İHTİYARİ) YEDEK AKÇELER A. GENEL OLARAK Kanuni bakımdan ayrılması zorunlu olmayan ancak esas sözleşmede yer alan hükümler gereğince veya genel kurulun karar vermesi suretiyle ayrılan yedek akçeler, şirketin isteği ile ayrılan yedek akçe olarak değerlendirilmektedir. Şirketin isteği ile ayrılan yedek akçeler, ayrılmaları zorunlu olan kanuni yedek akçeler dışında kalan diğer yedek akçelerdir(189). Türk Ticaret Kanunu, şirketin esas sözleşmesindeki hükümler ya da genel kurul kararıyla dağıtılabilecek kardan yedek akçe ayrılmasına izin vermektedir. Bu tip yedek akçelerin

Aydın Çelik, H. Güzin Üçışık / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2018

C. KANUNİ YEDEK AKÇE (İKİNCİ TERTİP YEDEK AKÇE) Yıllık kardan belirli bir sınıra kadar ayrılması zorunlu olan birinci kanuni yedek akçelerden başka TTK. m. 519/2-c hükmüne göre, ikinci bir yedek akçenin ayrılması zorunludur. TTK. m. 519/2-c hükmüne göre, “pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu, genel kanuni yedek akçeye eklenir”. Ancak başlıca amacı başka ... alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu” genel kanuni yedek akçeye eklenmez (TTK. m. 519/4). Kanunun ifadesinden anlaşıldığı üzere, ikinci

Aydın Çelik, H. Güzin Üçışık / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2018

2. Genel Kanuni Yedek Akçenin Belirlenmesi Esas sözleşmede herhangi bir hüküm yoksa, yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır (TTK. m. 519/1). Ancak, genel kanuni yedek akçeye, yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşabileceği hakkında esas sözleşmeye hüküm konabilir (TTK. m. 521/1). Dolayısıyla TTK. m. 521/1 hükmü, genel kanuni yedek akçe için kabul edilmiş olan oranların değiştirilemez nitelikte olmadığını göstermektedir. Kanuni yedek akçelerin birinci

Aydın Çelik, H. Güzin Üçışık / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2018

etmektedir. Bir sonraki yıla aktarılan bu kârların durumunun belirlenmesi yetkisi genel kurula aittir. Geçmiş yıllardan aktarılan kârların yedek akçe olarak kabul edilip edilmemesi, TTK. m. 519 uyarınca ayrılacak olan kanuni yedek akçelerin miktarının belirlenmesinde önem arzetmektedir. Bazı yazarlar geçmiş yıldan aktarılan kârların yedek akçe olduğunu, bazıları ise yedek akçenin mahiyetinde “yedek akçe olarak ayrılmış olma” unsurunun bulunması lazım geldiğinden, sözkonusu kârların yedek akçe olarak nitelendirilemeyeceği kanaatindedirler(50). İsviçre doktrininde, aktarılan kârların iktisadi anlamda yedek

Aydın Çelik, H. Güzin Üçışık / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2018

İkinci Bölüm Yedek Akçeler §4. GENEL OLARAK YEDEK AKÇE I. YEDEK AKÇE TANIMI VE BENZER KAVRAMLARDAN FARKLARI A. YEDEK AKÇE TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ 1. Yedek Akçe Tanımı Yedek akçe, esas sermayeyi aşan net malvarlığıdır(16). Çeşitli kaynaklardan elde edilen safi kardan, pay sahiplerine ve diğer ... , yedek akçedir. Daha açık bir şekilde ifade etmek gerekirse, ortaklığın, hesap dönemi sonunda elde etmiş olduğu safi kârın, şirketin özkaynaklar bünyesini ... öngördüğü şekillerde ayrılmış olan ve esas sermayeyi aşan net malvarlığına yedek akçe denilmektedir(17). Kanuni yedek akçenin belirli bir tavana kadar

Aydın Çelik, H. Güzin Üçışık / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2018

1. Kanuni Yedek Akçelerin Kaynakları Kanunî yedek akçelerin tek kaynağı kâr değildir. TTK. m. 519/2 hükmünde, “kanuni haddini bulduktan sonra dahi bu akçeye aşağıdaki değerler eklenir” ifadesiyle sözü edilen ve üç bent halinde sayılan değerlerin de kanuni yedek akçeye eklenmesi zorunlu hale ... , kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu, genel kanuni yedek akçeye eklenir”. Görüldüğü üzere, genel kanuni yedek akçeye eklenen ... , başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olan holding şirketler hakkında uygulanmaz (TTK. m. 519/4). Kanunî yedek akçelerin temelini kanun teşkil

Akar Öçal / Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Şubat 1969, Cilt 5, Sayı 1

MAHKEME KARARLARINDA GİZLİYEDEK AKÇELER * Çeviren Doç. Dr. AKAR ÖÇAL** I. BAZI İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİ KARARLARI Gizli yedek akçelere ilişkin davalar genellikle enderdir. Bu durum, esas itibariyle, ortakların bu çeşit yedek akçeler hakkında hiç veya gereği şekilde aydınlatılmamış olmalarından ... indirmişti. Bu işlem, bilançodaki en önemli hesaplarda bir gizli yedek akçenin doğumuna sebeb oldu(1). Dâvacı, imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarına ... , söz konusu talebi, bu şekilde ortaya çıkan yedek akçelerin işletmenin faaliyetinden doğmadığı ve bunların dağıtılmasının sermâyenin dividant altında

Aydın Çelik, H. Güzin Üçışık / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2018

§6. YEDEK AKÇELERİN KULLANILMASI I. YEDEK AKÇELERİN KULLANILMA ŞARTLARI A. KANUNİ YEDEK AKÇELERİN KULLANILMA ŞARTLARI 1. Kanuni Yedek Akçelerin Esas Sermayenin Yarısını Geçmeyen Kısmının Kullanılması Türk Ticaret Kanunu m. 519/3 hükmüne göre: “Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış ... geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir”. Hükümde yer alan, genel kanuni yedek akçenin “sadece zararların ... başvurulabilecek “en son kaynak” olduğunu ifade etmektedir. Tekinalp, yedek akçelere yapılacak bütün ayrımların bu kullanımda esas alınmasının TTK’nın amacına

Aydın Çelik, H. Güzin Üçışık / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2018

B. YEDEK AKÇE AYRILMASI Türk Ticaret Kanunu’nun kâr dağıtımını ve kâr payı alma hakkını düzenlemesinde dikkati çeken en önemli özellik, yedek akçelere öncelik vermesi ve pay sahiplerinin kâr payı alma hakkını ikinci plâna itilmesidir. Böylece, kanuni yedek akçelerin yanı sıra, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılabilecek yedek akçeler pay sahiplerinin temettü alma hakkını sınırlayabilecektir. Gerçekten de pay sahiplerinin ikinci kâr payı alma hakkının yedek akçeler, karşılık ve fonlara nazaran hiç bir önceliğinin olmadığı görülür. Nitekim TTK. m. 523/1 hükmüne göre, “kanuni ve esas

Aydın Çelik, H. Güzin Üçışık / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2018

II. YEDEK AKÇELERİN KULLANILMA SIRASI Yedek akçelerin kullanım sırasının belirlenmesi, bir ihtiyacın ortaya çıkması durumunda hangi yedek akçelerin hangi sıraya göre bu ihtiyacın giderilmesine sarf edilmesi gerektiğinin ortaya konulması açısından önem taşımaktadır. Yedek akçelerin kullanım sırası ... “genel kanuni yedek akçe”, esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına, yahut işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ... yedek akçelerin sırasının ne olduğu hususu açık değildir. Ortaya çıkan bir ihtiyaç için, sırasıyla, o ihtiyacı doğuran olay maksadıyla ayrılmış olan

Aydın Çelik, H. Güzin Üçışık / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2018

öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça, pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez. Kar payı ancak safi kardan ve bu gaye için ayrılan veya herhangi bir amaç taşımayan serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Şirketin geçmiş yıllara ait zararları kapatılmadan önce kar payı dağıtılamaz. Anonim ... kullanılabilecek yedek akçe ayrılmış olmalıdır(253). • Net dönem karından(254) kanuni ve isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmış olmalıdır (TTK. m. 523/1). Safi karın ... ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır (TTK. m. 519/1). Ancak sözkonusu oran kanuni oran olmakla birlikte, kanunen belirlenen oranın üstünde

Aydın Çelik, H. Güzin Üçışık / On İki Levha Yayıncılık, Ocak 2018

C. YEDEK AKÇEYE İLİŞKİN HÜKÜMLERİN UYGULAMA ALANI Türk Ticaret Kanunu m. 610 hükmüne göre anonim ortaklıklarla ilgili olan yedek akçe hükümleri limited ortaklıklar hakkında da uygulanır. Dolayısıyla, kanunda benimsenen yedek akçe ayırma zorunluluğu ve ilgili diğer hususlar hakkındaki hükümler limited ortaklıklar için de söz konusudur. Ayrıca TTK. m. 519/4 hükmüyle istisna ettiği kanuni yedek akçenin ikinci ayrımı ile ilgili hükümler dışında holding ortaklıklar(77) yedek akçelerle ilgili olarak kanunda gösterilen esaslara göre hareket ederler. Örnek olarak holdingler de TTK. m. 519/1 hükmü