Lexpera, Mart 2018

Öneri • Kabul • Önerinin Geri Alınması • Susma

. Belirtmek gerekir ki muhataba e-posta yoluyla yapılan bir öneri söz konusuysa, muhatabın e-posta adresinin böyle bir iletişime açık olması (örneğin muhatap

Lexpera, Ekim 2017

Genele Yapılmış Öneri • Herkese Açık Öneri • Sözleşmelerin Şekli • Sözleşmenin İçeriği • Sözleşme Özgürlüğü • Kesin Hükümsüzlük

teklifinizi kabul ediyoruz.” der. Turizm şirketinin temsilcisi (T), camdaki afişte yazan fiyatın artık geçerli olmadığını, fakat kendilerine 2.700 TL’lik bir uçuş ayarlayabileceğini söyler. (G) ve (H)’nin “Maldivlere 700 TL’lik uçuş teklifinizi kabul ediyoruz.” demesiyle, çift ve turizm şirketi arasında bir

Ali Paslı / On İki Levha Yayıncılık, Temmuz 2019, Sayfa: 289 - 291

Doç. Dr. Ali PASLI* Değerli Hocalarım başta olmak üzere tüm hâzirunu selamlıyorum. 1. Genel olarak Pay Alım Teklifi Yeni Sermaye Piyasası Kanunu ile birlikte Kanunun 26. maddesinin kenar başlığından da hareketle “pay alım teklifi” ifadesi sermaye piyasası hukuku sistemimizde yerleşmeye başladı ... tebliğimizin başlığını pay alım teklifi zorunluluğu şeklinde seçtik. Pay alım teklifi zorunluluğu esas itibariyle anonim şirketlerdeki sadece halka açık ... kere pay alım teklifi, birinci olarak ihtiyari pay alım teklifi olabilir. Yani isteğe bağlı olarak anonim şirketlerde daha çok halka açık şirketlere

Ali Paslı / On İki Levha Yayıncılık, Temmuz 2019, Sayfa: 291 - 293

2. Zorunlu Pay Alım Teklifi Zorunlu pay alım teklifi ihtiyari aleni pay alım teklifinin bir yansıması, çeşidi olmakla birlikte Türkiye’de, kısmen Avrupa Birliği’nde de bu böyle diyebiliriz, aleni pay alım teklifine ilişkin düzenleme artık neredeyse tamamen zorunlu çağrı üzerinden gitmektedir ve dolayısıyla zorunlu çağrı önemli hale gelmiştir. Türkiye’de de yurtdışında da zorunlu çağrı üzerine doktriner çalışmalar yapılmıştır. Zorunlu pay alım teklifi ... olabilir - paylarını satın almak üzere belli bir fiyattan çağrıda / teklifte bulunma zorunluluğudur. Mantık şu şekildedir: Kontrol değişikliği olduğu zaman

İsmail Türkyılmaz / On İki Levha Yayıncılık, Eylül 2015

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ZORUNLU PAY ALIM TEKLİFİNİN UYGULANMASI I. Zorunlu Pay Alım Teklifi Süreci A. Pay Alım Teklifine İlişkin Genel Esaslar Pay alım teklifine ilişkin genel esaslar Tebliğ’in 5.maddesinde yer almaktadır. Tebliğ’in bu maddesi ‘genel esaslar’ başlığını taşıyan ikinci bölümde düzenlenmektedir, bu nedenle hem zorunlu pay alım teklifi açısından hem de gönüllü pay alım teklifi açısından uygulama alanı bulmaktadır. Pay alım teklifine ilişkin ... ilkesi ile pay alım teklifi maliyetlerinin teklifte bulunan tarafından karşılanması ilkesi olarak sıralayabiliriz. B. Kurul’a Başvuru Yapılması Pay alım

İsmail Türkyılmaz / On İki Levha Yayıncılık, Eylül 2015

BİRİNCİ BÖLÜM PAY ALIM TEKLİFİ ZORUNLULUĞU KAVRAMI VE KAPSAMI I. Tanımı SerPK ve Tebliğ zorunlu pay alım teklifini tanımlamak yerine hangi hallerde pay alım teklifi zorunluluğunun doğacağını belirlemekle yetinmektedir. Doktrinde ise farklı tanımlamalara rastlamak mümkündür. Kendigelen zorunlu pay alım teklifinin “halka açık anonim ortaklıkta yönetim kontrolünün el değiştirmesine yol açacak oranda pay iktisap edenlerin, diğer payları satın almak üzere, bu payların sahiplerine yönelik aleni pay alım teklifinde bulunması yükümlülüğünü” ifade ettiğini belirtmektedir(14). Yönetim kontrolünü

Doğan Gültutan / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2025

D.Karşı Teklif Karşı teklif, yeni bir teklif sunulması anlamına gelir ve geçerli bir sözleşmenin kurulabilmesi için bu yeni teklifin kabul edilmesi gerekir. Karşı teklifin hukuki etkisi, ilk teklifi sona erdirmesidir. Bir karşı teklif yapıldığında, önceki teklif artık geçerli olmaz. Karşı teklif kabul edilmediği takdirde, karşı teklifi sunan taraf, artık önceki teklifi kabul edemez. Bu kural Hyde v Wrench davasında teyit edilmiştir. (56) Söz konusu davada, davalı çiftliğini 1.200 £’e satmayı teklif etmiş, ancak davacı bu teklifi reddetmiştir. Ardından davalı, satış fiyatını 1.000 £’e düşürerek yeni bir

İsmail Türkyılmaz / On İki Levha Yayıncılık, Eylül 2015

böylelikle ortaklığın faaliyetlerine yön vermek isteyebilirler. Bu amacın gerçekleştirilebilmesi için pay alım teklifi araç olarak tercih edilebilir(1). Sermaye piyasası hukukunda pay alım teklifi (takeover bid veya tender offer), teklifte bulunanın iradesi açısından yapılan ayrım esas alındığında, gönüllü (voluntary) ve zorunlu (mandatory) pay alım teklifi olmak üzere iki alt bölümde incelenir. Zorunlu pay alım teklifi, Kanun’da ve Tebliğ’de yer alan koşulların gerçekleşmesiyle doğar ve yönetim kontrolünü elde edenin, teklifte bulunma iradesine sahip olup olmadığına bakılmaksızın, pay alım teklifinde bulunulmasını zorunlu

İsmail Türkyılmaz / On İki Levha Yayıncılık, Eylül 2015

pay alım teklifinin hukuki niteliği itibariyle pay satış sözleşmesinin kurulmasına yönelik bir öneriden ibaret olduğu göz önüne alındığında, herhangi ... alınan pay alım teklifi zorunluluğudur. Özellikle pay alım teklifi zorunluluğuna aykırılık halinde sermaye piyasası hukuku kapsamında uygulanacak oy ... teklifin zorunluluğuna yönelik olarak aşağıdaki sonuçlara ulaşılmıştır. Her ne kadar zorunlu pay alım teklifinin gerekliliği tartışmalı olsa da, kanun ... düşündüğünü göstermiştir. Halka açık anonim ortaklıklarda geçerli olan pay alım teklifi zorunluluğuyla, ortaklığın yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde

Sibel Hacımahmutoğlu / Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Haziran 2001, Cilt 21, Sayı 1

V. TÜRK HUKUKU Ortaklığın kontrolünü ele geçirme aracı olarak pay alım önerisi Kara Avrupası hukuk sisteminin özelliklerini gösteren Türk Hukuku'nda ... maddesi ile SerPK ortaklığın kontrolünü ele geçirme aracı olarak pay alım önerisini düzenleyen kuralları koymak ve bu kuralların uygulanmasını sağlamakla ... , halka açık anonim ortaklıkların genel kurullarında vekâleten oy kullanılması ile birlikte, pay alım önerisini düzenleyen hükümleri içeren Seri IV, No 8 sayılı Tebliğ’i(181) çıkarmıştır. Seri IV No 8 sayılı Tebliğ, hem City Code ve hem Yönerge’den farklı olarak pay alım önerisine hâkim olacak genel

İsmail Türkyılmaz / On İki Levha Yayıncılık, Eylül 2015

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM PAY ALIM TEKLİFİ ZORUNLULUĞUNA AYKIRILIĞIN YAPTIRIMLARI I. Genel Olarak Pay alım teklifi zorunluluğu uygulamasında en önemli başlığı, bu yükümlülüğe aykırılık halinde uygulanacak yaptırımlar oluşturmaktadır. Zira pay alım teklifi zorunluluğunun yerine getirilmemesi halinde ... yaptırımlar, Eski SerPK ve Tebliğlerle karşılaştırmalı olarak incelenmektedir. Daha sonra ise pay alım teklifi zorunluluğuna aykırılık durumunda uygulanabilecek ... değerlendirilmektedir. II. 6362 Sayılı Yeni SerPK ile Getirilen Düzen 6362 sayılı SerPK’nın getirdiği pay alım teklifi zorunluluğuna aykırılık durumunda uygulanacak

İsmail Türkyılmaz / On İki Levha Yayıncılık, Eylül 2015

İKİNCİ BÖLÜM PAY ALIM TEKLİFİ ZORUNLULUĞUNUN ORTAYA ÇIKMASI I. Pay Alım Teklifi Zorunluluğunun Doğduğu Haller A. Genel Olarak SerPK m.26/1’ e ... üzere teklif yapılması zorunludur.” Görüldüğü üzere, pay alım teklifi zorunluluğunun doğması için kilit nokta yönetim kontrolünün(129) elde edilmesidir. Pay alım teklifi zorunluluğu doğuran işlemler yönünden Tebliğ’de herhangi bir sınırlama öngörülmemiştir. Tebliğ’in 11.maddesinin ilk fıkrasına göre “Gönüllü olarak yapılan kısmi pay alım teklifi, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri

Sibel Hacımahmutoğlu / Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Haziran 2001, Cilt 21, Sayı 1

1.Gerekli Bilgilerin Tam ve Doğru Olarak Zamanında Ulaşması Hedef ortaklığın ortaklarının, kendilerine yapılan pay alım önerisini değerlendirerek paylarını devredip devretmeme konusunda karar vermeleri, onlara pay alım önerisine ilişkin gerekli bilgilerin tam ve doğru olarak zamanında sağlanması ile mümkün olabilir. Bu nedenle City Code, pay alım önerisinde bulunan ortaklığa ve hedef ortaklığın yönetim kuruluna, hedef ortaklığın ortaklarının ... getirmiştir(79). Böylece pay alım önerisinde bulunanın hem kendisine hem yaptığı pay alım önerisinin şartlarına ilişkin ayrıntılı bilgileri içeren “pay alım

Osman Uyaroğlu / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2021

. Öneriye davette, karşı tarafla sadece belirli bir sözleşmenin görüşülmesine ilişkin bir teklif olduğundan, herhangi bir bağ layıcılık bulunmayıp, beyan ... B.Öneri-Öneriye Davet Öneri, sözleşmenin meydana gelmesindeki kurucu irade beyanlardan ilki olup(122); sözleşme yapmaya yönelik çağrı olarak nitelendirilebilecek tek taraflı bir hukuki işlemdir(123). Önerinin birtakım nitelikleri bulunmaktadır ki; bunlardan birinde eksiklik olması halinde, artık o beyanın öneri olarak nitelendirilmesi mümkün olmayacaktır. Önerinin sağlaması gereken özellikler; karşı tarafa yöneltilmiş olma, sözleşmedeki esaslı noktaların

Zeynep Damla Taşkın / On İki Levha Yayıncılık, Şubat 2020

B. Önerinin unsurları 1. Bağlanma niyeti Öneriyi, sözleşme kurmaya yönelik görüşmeler sırasında yapılan alelade bir tekliften ayıran ilk husus ... olmadığı sorusu yanıtlanırken dayanılacak hususlardan biri olacaktır. Bu niyet, öneri ile öneriye davet arasındaki sınırı belirler. Zira bir teklifte bulunan ... yaptığı teklif, diğer tüm şartları sağlamak kaydıyla, bir öneri olarak adlandırılır. Aksi halde bu teklif sözleşme görüşmelerine başlama amacını güden bir ... , kabul beyanı ile sözleşmenin kurulacağı algısını yaratan irade açıklamaları öneri olarak tanımlanmaktadır.(25) Ancak muhatabın, teklif yapan kişinin böyle

Osman Levent Özay / On İki Levha Yayıncılık, Nisan 2021

III. İfa Teklifi İşsahibinin temerrüdü için gerekli şartlardan bir diğeri de ifa teklifidir. İşsahibine ifanın gereği gibi sunulması için gerekli olan ifa teklifinin yüklenici tarafından kural olarak fiilen yerine getirilmesi gerekir. Başka bir deyişle yüklenici üzerine düşen her şeyi yapmalı ve ... yüklenici meydana getirme faaliyetlerine devam edebilmelidir. Aşağıda işsahibinin hazırlık fiilleri ve kabul davranışları bakımından ifa teklifinin nasıl gerçekleşeceği açıklanmıştır. İşsahibinin hazırlık fiilinin gerektiği durumlarda, yüklenicinin, işsahibine eseri fiilen gereği gibi teklif edebilmesi mümkün

Simge Demir Bayram / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2023

8.E-Teklif E-teklif, Elektronik İhale Uygulama Yönetmeliği.m.3’te elektronik ortam olan EKAP’ta hazırlanarak istekli yahut istekli adına yetkili olan kişi ya da kişiler tarafından e-imza yöntemiyle imzalanmış teklif şeklinde tanımlanmaktadır. E-teklif, yaklaşık maliyetin açıklanması için de önem arz etmektedir. 4734 Sayılı Kamu İhale Kanunu.m.52’de tekliflerin açılması ve yaklaşık maliyetin tutanak aracılığı ile tespit edilmesi hükmü gereğince elektronik yöntemle yapılan ihalelerde de gönderilen e-teklifler kontrolün ardından açılıp, yaklaşık maliyet de sisteme işlenerek açıklanmaktadır(1271). Bu

Sibel Hacımahmutoğlu / Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Haziran 2001, Cilt 21, Sayı 1

kontrolünü ele geçirmek için yapılan pay alım önerisinde bulunan, hedef ortaklığın ortaklarına payları için bu payların piyasa fiyatından daha yüksek bir bedel teklif ettiğinden, pay alım önerisinin yapılacağına ilişkin bilgi içerden öğrenilen bilginin klasik bir örneğini teşkil eder(115) ve içerden öğrenenlerin ... 4.Dürüst ve Düzenli İşleyen Bir Piyasanın Varlığı - Kamuyu Aydınlatma İlkesi (Corporate Disclosure Requirements) Pay alım önerisi halka açık ... öğrenenlerin ticaretinin yasaklanmasına ilişkin hükümleri hedef ortaklık, pay alım önerisinde bulunan ortaklık ve pay alım önerisi ile ilgili diğer ortaklıkların

Doğan Gültutan / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2025

teklifi verene satmak zorunda değildir. iv.Açık artırmalarda genel kural, önerinin teklif veren tarafından yapıldığıdır. Dolayısıyla açık artırma yöneticisinin bu teklifi kabul etmesi gerekir; kabul işlemi genellikle tokmağın vurulması yoluyla gerçekleşir. • Kabul (acceptance), önerinin içeriğiyle tamamen örtüşmelidir (mirror image rule). Aksi hâlde bu, yeni bir karşı teklif (counter-offer) sayılır. Karşı teklif, asıl öneriyi ortadan kaldırır; dolayısıyla asıl ... BÖLÜM 2: ÖNERİ GENEL ESASLAR • Sözleşmenin kurulmasına giden ilk adım önerinin (offer) sunulmasıdır. Bir önerinin geçerli kabul edilebilmesi için

Sibel Hacımahmutoğlu / Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Haziran 2001, Cilt 21, Sayı 1

pay alım önerisi ile hedef ortaklığın ortaklarına payları için teklif edilen karşılık pay alım önerisinin kamuya açıklanmasından; yani öneri süresinin ... içerisinde öneriyi yapan ya da onunla birlikte hareket edenler pay alım önerisi ile teklif edilen fiyattan daha yüksek bir bedel ödeyerek piyasadan hedef ... 2.Fırsat Eşitliğinin Sağlanması - Fırsat Eşitliği İlkesi (Equal Opportunity Rule) Ortaklığın kontrolünü ele geçirme aracı olarak pay alım önerisinde devralınmak istenen paylara teklif edilen bedel bu payların piyasa fiyatından yüksektir. Bu, ortaklığın kontrolünün pazarı teorisi ile şu şekilde açıklanır

Sibel Hacımahmutoğlu / Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Haziran 2001, Cilt 21, Sayı 1

pay alım önerisini değerlendirerek paylarını devredip devretmememe konusunda en sağlıklı kararları alabilmeleri için pay alım önerisi hakkında gerekli ... gönderilecek olan pay alım önerisi formunun asgarî hangi bilgileri içermesi gerektiği Yönerge’de belirtilmiştir(155). Yönerge ayrıca pay alım önerisi işlemine taraf olanları kendilerince bilinen, pay alım önerisi ile ilgili ve gözetim organının görevini yerine getirirken gereksinim duyduğu diğer tüm bilgileri sağlamakla yükümlü kılmıştır(156). Yönerge, hedef ortaklığın ortaklarının kendilerine yapılan pay alım önerisini kabul edip etmeme konusunda karar vermeden

Sibel Hacımahmutoğlu / Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Haziran 2001, Cilt 21, Sayı 1

IV. AT KOMİSYONUMUN ORTAKLIĞIN KONTROLÜNÜ ELE GEÇİRME ARACI OLARAK PAY ALIM ÖNERİSİNE İLİŞKİN 13. ORTAKLIKLAR HUKUKU YÖNERGE TEKLİFİ HÜKÜMLERİ ... . Ortaklıklar Hukuku Yönerge Teklifi’ni hazırlarken AT’nda ortaklığın kontrolünü ele geçirme aracı olarak pay alım önerisinin düzenlenmesinin olumlu ve yapıcı ... Alım Önerisine İlişkin 13. Ortaklıklar Hukuku Yönergesi ’ne ilişkin ilk Teklif Komisyon tarafından hazırlanarak 1989 yılında AT Parlamentosu’na ... değişikliğe uğrayan ilk Teklif yine City Code‘u esas almakla birlikte pay alım önerisini düzenleyen kuralların yasal bağlayıcılığı olması koşulunu içermesi

Sibel Hacımahmutoğlu / Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Haziran 2001, Cilt 21, Sayı 1

1. Teklif’te City Code’a benzer biçimde zorunlu pay alım önerisi, ortaklığın kontrolünün el değiştirmesi sırasında kontrolü el değiştiren ortaklığın ... ) bu hükme itirazları sonucu 1996 yılında hazırlanan 2. Teklif’te üye devletlerin zorunlu pay alım önerisi yerine ona denk düşebilecek ve kontrolü el ... fonksiyonunu ortadan kaldırmaktadır. Buna karşın, İngiliz hukuk sisteminin zorunlu pay alım önerisine ilişkin düzenlemesi ağır basmış ve 2. Teklif’te yapılan son ... uzlaşma sağlamak için pay alım önerisinde bulunanın, hedef ortaklığın ortaklarının hepsine aynı karşılığı teklif edemediği durumda, hedef ortaklığın bazı

N. Betül Haliloğlu Pakdil / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2023, Sayfa: 575 - 577

Giriş Akademik çalışmalarda genellikle kanun teklifinin verilmesine ve bundan sonraki aşamalara ilişkin yetkilere odaklanılmakta ve kuvvetler arası ilişkiler de bu çerçevede değerlendirilmektedir. Halbuki yasama organına sunulan teklif metinlerinin kapsamı ve içeriği gibi pek çok husus büyük ölçüde yasama organına sunulmadan önceki aşamalarda şekil almaktadır. Dolayısıyla kanun yapım sürecinin tüm yönleriyle değerlendirilebilmesi için teklif verme yetkisinin yanı sıra teklif verilmeden önceki hazırlık aşamasının ve bu aşamada taslak metinlerin şekillenmesinde rol oynayan aktörlerin dikkate alınması elzemdir

N. Betül Haliloğlu Pakdil / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2023, Sayfa: 580 - 583

düzenleyen 1. maddesinin 7. bölümünde kanun koyma sürecinde yetkili organlar arasında yalnızca Senato ve Temsilciler Meclisi sayılmıştır. Kanunlar teklif ... kanun teklifleri yalnızca Kongre üyeleri tarafından sunulabilmektedir. Teklifler Kongre’nin her iki kanadında da verilebilir. Temsilciler Meclisi’nde de Senato’da da teklif vermenin basit bir işlem olduğu belirtilmelidir. Temsilciler Meclisi’nde üyelerden herhangi birinin teklifi buna hasredilmiş bir kutuya atması gerekmekteyken Senato’da üyelerden herhangi birinin teklifi katiplere teslim etmesi veya Genel Kurul’da sözlü olarak sunması yeterlidir.(19