Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresinin Sona…: 3. Yargıtay Kararları Işığında

“BK.nun 397/2. maddesinden hareketle süresi bitmiş yönetim kurulu üyelerinin, yenileri seçilinceye kadar görevlerinin hiç olmazsa yani yönetim kurulu seçilmesi amacına yönelik ve mevcut işler ve hizmetlerle sınırlı olmak üzere, devam ettiğinin kabulü de mümkündür (Aynı görüşte Domaniç age, Sh. 380/b,c). Ancak bu yolun kabulünde bazı sakıncalar vardır. Eski yönetim kurulu üyelerinin yetkilerinin tam olarak devam ettiğini kabul etmek, şirket genel kurulunun seçemediği ve görev veremediği ve vermek de istemediği kişilere dolaylı olarak bu yetkiyi vermek olacaktır ki bu hâlde şirket ortaklarının irade ve arzularının dışına çıkılmış bulunacaktır. Bu yetkinin süresi ne olacaktır. Bir sene için seçilmiş yönetim kurulu üyelerinin, yenileri seçilemediği takdirde 3 …

Y. 11. HD., 17.10.1989 T., 1989/6381 E., 198/5454 K. numaralı kararı(47)…

“Yasa ve anasözleşmede öngörülen yönetim kurulu üyelerinin azami üç yıllık görev süresi sona ermişse, yönetim kurulu üyelerinin görevi de sona erer ve ortaklık organsız kalır. Organsız kalan ortaklığa kayyım tayin edilebileceği gibi, eğer ortaklığın feshine karar verilmesi istenmişse, ortaklığın feshine de karar verilebilir.”.…

b. Bazı Yargıtay kararları; yönetim kurulunun görev süresinin sona ermesi hâlinde şirketin fiilen organsız kalacağı,…

Y. 11. HD., 18.01.2010 T. 2008 / 9158 E., 2010 / 428 K. numaralı kararı(48)…

Oysa davanın, şirketin genel kurullarının toplanamaması nedeni ile davalı şirketin organsız kaldığı iddiası ile açılmış olması ve davalı şirketin yönetim ve denetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona erdiğinin de mahkemece belirlenmiş bulunması karşısında, mahkemenin kabulünün aksine artık davalı şirketin fiilen organsız kaldığının kabulü gerekir. Görev süreleri sona eren yönetim ve denetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin yeni yönetim ve denetim kurulunun göreve başlayıncaya kadar devam edecek olması sadece şirketin gecikmesinde sakınca bulunan işlerinin görülmesine ilişkin olup bu davada ele alınacak bir husus değildir. Genel kurulun toplanamaması ve bu nedenle de organlarının oluşturulamaması iddiası karşısında davalı şirketin organsız kalmadığının kabulü davalı şirketteki çözümsüzlük hâlinin devamı ile eş anlama geleceği kuşkusuzdur.”.…

“Anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması nedeniyle yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar olağanüstü ve acil durumlar için görevlerine devam edeceklerinin kabulü gerekir. Bu nedenle, yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemez.”…

“…Yine anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması nedeniyle yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar zorunlu görevlerine devam edeceklerinin kabulü gerekir. (Dairemizin 30.11.1992 tarih 6220/11024 sayılı kararı). Bu durumda yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemez. Bu cümleden olarak ve Dairemizin emsal uygulamalarında yönetim kurulunun görev süresi bitmiş olsa bile genel kurulu toplantıya davet edebilir. (11.HD.07.10.1997 T. E:4267 K:5165).”.…

“Bölge Adliye Mahkemesince, davalı ...’un 01/12/2015 tarihli genel kurul kararı ile davalı [x…] Döviz ve Altın Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeliğine üç yıl süre ile seçildiği, davalı şirketin 01/12/2015 tarihinde alınan genel kurul kararına göre, yönetim kurulu üyelerine davalı şirketle aynı faaliyet alanında iştigal eden diğer şirketlerde görev almalarına izin verildiği, davalının yönetim kurulu üyeliği 01/12/2018 tarihinde süre bitimi ile sona ermiş ise de; Anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatları

Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresinin Sona Ermesi

Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.

3.Yargıtay Kararları Işığında