Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresinin Sona Ermesi

3. TTK’nın üyeliğin boşalmasını düzenleyen 363/2 maddesinde üyeliğin kendiliğinden sona erme hâlleri belirtilmiş, görev süresinin dolması ise bu hâllerden sayılmamıştır. Bu nedenle görev süresinin dolmasına rağmen yönetim kurulu üyesinin görevinin kendiliğinden sona ermeyeceği düşünülebilir. Nitekim SPK m. 128/1-k düzenlemesinin ilk cümlelerinde de görev süresinin sona ermesi ve üyeliğin boşalması kavramlarının birbirinden farklı kavramlar olarak ele alındığı görülmektedir. Ancak kanaatimizce gerek bu gerekçeler gerek üyeliğin kendiliğinden sona erdiğinin kabulü hâlinde şirketin feshi gibi ağır bir sonucun doğabilecek olması riski, yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin dolmasına rağmen üyeliğin kendiliğinden sona ermeyeceği yani görev süresinin yeni yönetim kurulu seçilene kadar uzayacağı sonucuna ulaşmak için yeterli değildir.

4. Şöyle ki; yönetim kurulu, ilk olarak esas sözleşme ile belirlenir. Kuruluştan sonraki yönetim kurulu ise genel kurul tarafından belirlenecektir. Genel kurulun bu görev ve yetkisi TTK m. 408/2-b uyarınca devredilemez niteliktedir. TTK m. 362’de yönetim kurulu üyelerinin en çok üç yıl görev yapabilecekleri düzenlenmiştir. Bu iki madde birlikte değerlendirildiğinde kanun koyucunun amacının; şirketin yönetim ve temsilinde olacak kişilerin şirketin iradesiyle belirlenmesi ve yönetim kurulunun belirsiz süre görevde bulunarak hakimiyeti ele geçirmesinin önlenmesi olduğu görülmektedir. TTK m. 410/1’de görev süresi dolan yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabileceği açıkça düzenlenmesine rağmen, yönetim kurulunun diğer görev ve yetkilerinin…