İsviçre Borçlar Kanunu’nun Anonim Şirketlere İlişkin Hükümlerinde… - Armağanlar

1. 19 Haziran 2020’de kabul edilen şirketler hukuku revizyonu ile, İsviçre Borçlar Kanunu’nun (İsvBK) şirketlere ilişkin hükümlerinde esaslı değişiklikler yapılmıştır. İsvBK’da ilki 21 Aralık 2007’de hazırlanan ve şirketler hukukuna ilişkin hükümleri daha modern hâle getirmeyi amaçlayan değişiklik tasarısını, 28 Kasım 2014’te oluşturulan ön tasarı ve nihayet bu çalışmanın konusunu oluşturan şirketler hukuku revizyonu izlemiştir. Bu revizyonla, anonim şirketin kuruluşu ve sermayesine ilişkin hükümler başta olmak üzere, Avrupa Birliği’nin şirketler hukukuna ilişkin 2007/36, 2012/30 (mülga)(1)…

Önemle vurgulamak isteriz ki çalışmamızda revizyona konu hükümlerin tamamı incelenmeyecektir.…

2. Yukarıda değinildiği üzere İsvBK’nın şirketler hukukuna ilişkin hükümlerinin revizyonuna yönelik çalışmaların uzun sayılabilecek bir geçmişi vardır. Bu çalışmalar sonucunda 23 Kasım 2016’da kabul edilen bir tasarı 31 Ocak 2017’de yayımlanarak(2)…

4. Revizyonla birlikte İsvBK m. 634a’da yapılan değişiklikle, sermayenin/sermaye payının alacağın takası yoluyla ödenmesine yönelik yenilikler getirilmiştir. Bunlar içinde zikre değer olanının 2. fıkrada düzenlendiğini görmekteyiz. Bu fıkra hükmü uyarınca, şirket aktiflerinin karşılamaya yetmediği alacaklar da sermaye payının ödenmesinde takasa konu olabilir. Borca batık şirketlerde karşımıza çıkan bu yöntemde şirket sermaye artırımına gittiği takdirde nominal değerini karşılayacak miktarda şirket aktifi bulunmayan alacak, nominal değeri üzerinden takasa konu olmakta, dolayısıyla yabancı kaynakta alacağın nominal değeri kadar azalma yaşanmakta ve alacak, nominal değeri üzerinden öz kaynağa dönüşmektedir. Böylelikle borca batık şirketlere finansman sağlanmasında kolaylık getirilmekte ve bu şirketlerin malî durumlarının iyileştirilmesine katkıda bulunulmaktadır. Konuya alacaklılar açısından bakıldığında onlar da alacaklarından kısmen vazgeçmekle birlikte alacaklarının nominal değerleri üzerinden şirketten pay iktisap etmektedirler(19)…

7. Revizyonla birlikte değiştirilen hükümlerden bir diğeri de şirketin kendi paylarını iktisabına ilişkin İsvBK m. 659’dur. Değişiklikle, iktisap üst sınırının %10’dan %20’ye çıkarıldığı istisnanın kapsamı genişletilmiştir. Revizyondan önce sadece pay devrine ilişkin sınırlama çerçevesinde iktisap edilen paylar bakımından söz konusu olan istisnanın kapsamına şirketin haklı sebeple feshi davası dolayısıyla iktisap edilen paylar da dâhil edilmiştir (İsvBK m. 659/3).

Bu hüküm sayesinde mahkeme, haklı sebeplerin varlığı sebebiyle feshi talep edilen…

İsviçre Borçlar Kanunu’nun Anonim Şirketlere İlişkin Hükümlerinde Yapılan 19.06.2020 Tarihli Değişiklikler ve Bu Değişiklikler Doğrultusunda Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketler Hakkındaki Hükümleri İçin Bazı Değişiklik Önerileri

Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.