Limited Şirket Müdürünün Bağlılık Yükümlülüğü ve Yükümlülüğe Aykırılığının Yaptırımı

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bir kararında” 626. ve 629. maddeleri gereğince müdürün şirkete özen ve bağlılık yükümlülüğü bulunmakta olup özenli bir temsilci, iyiniyet ve sadakat borcu gereği, temsil ettiği şirketin çıkarına aykırı olarak bir işlem yaparsa bu işlem kural olarak temsil görevinin dışında kalır. Bir başka deyişle, işlem için temsil edilenin yetki vermediğinin ve bu işlemin kural olarak temsil edileni bağlamayacağının kabulü gerekir. Bunun istisnası temsil edilenin temsilciye açıkça kendisiyle işlem yapma izni vermesi veya yapılan işleme sonradan icazet vermesi halidir ki, bu hallerde işlem geçerli olur” diyerek…

Benzer bir kararda ise yine Yargıtay, “Dairemizin yerleşik uygulamalarına göre, 6102 Sayılı TTK’nın 643. maddesi yollaması ile TTK’nın 538/2. maddesi uyarınca limited şirketin fesih ve tasfiyesine yol açabilecek ölçüde mal varlığının devri genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmış olup, davalı şirket müdürünün yapmış olduğu satışların şirketin tasfiyesine yol açar nitelikte işlem olup olmadığı, devirlerden sonra şirketin bu yüzden fesih ve tasfiyeye girip girmediği de önem arz etmekte olup, bu hususun da ayrıca değerlendirilmesi gerekir. Nitekim dosya kapsamından da anlaşıldığı üzere, dava konusu edilen devir işlemlerinin hemen akabinde davalı tarafından şirketin feshi istemiyle açılan davada da, şirketin özvarlığını yitirmiş olduğu, borca batık olduğu tespit edilmiş ve şirketin feshine karar verilmiştir. Bu durumda, mahkemece, davalı tarafından şirkete ait gayrımenkul ve araçların satışı ile şirketin özsermayesini yitirip borca batık hale gelmesi ve fesih davasına konu edilmesi arasında bağlantı olup olmadığı, davalı şirket müdürü tarafından gerçekleştirilen hukuki işlemlerin geçersiz olup olmadığının değerlendirilmeksizin, eksik incelemeye dayalı olarak davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.”