Seçimi Sakat Olan Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Ve Limited Şirket Müdürlerinin Genel Kurulu Toplantıya Çağrı Yetkisi Var Mıdır?

Buna karşın, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 10.4.2007 tarih, E. 2005/14116 ve K.…

“Davacılar vekili, diğer bir kısım iddialarının yanında anılan genel kurul toplantısına çağrının yetkisiz kişi veya kişiler tarafından yapıldığını iddia ederek, alınan kararların iptalini istemişler, bu iddialarını ise davalı şirketin yönetiminin Kadıköy 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 1998/266 E sayılı dosyasıyla kayyıma tevdi edildiği, anılan kararın Yargıtay’ca bozulması üzerine, mahkemece bozmaya uyularak davanın reddedildiği, ancak, bu arada kayyım heyetinin şirketi genel kurul toplantısına çağırarak iptali talep edilen genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, yetkisiz kişilerce yapılan çağrı üzerine toplanan genel kurul kararlarının iptali gerektiği şeklinde somutlaştırmıştır. …

Bu durumda mahkemece, öncelikle Kadıköy Asliye Ticaret Mahkemesinin anılan dosyası getirtilerek davacılar vekilinin iddiasında yer aldığı gibi, şirketin kayyıma tevdii edildiği süreçte kayyım heyeti tarafından genel kurulun toplantıya çağrılıp, çağrılmadığının ve bilahare anılan kayyım heyeti tayini davasının retle sonuçlanıp, sonuçlanmadığının belirlenmesi, bu hususların sabit olması halinde yetkisiz kayyım heyeti tarafından yapılan çağrı ile toplanan genel kurul toplantısının hükümsüzlüğünün tespiti veya iptali yönünde bir dava açılıp açılmadığının veya bu yönde kesinleşmiş bir mahkeme kararı bulunup, bulunmadığının araştırılması, böyle bir kararın varlığı halinde yetkisiz yönetim kurulunca yapılan çağrı üzerine toplanan genel kurulda alınan kararların salt bu çağrıdaki ağır usulsüzlük nedeniyle yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi, eğer böyle bir dava açılmamışsa ancak, bu durumda çağrının usulüne uygun olduğu kabul edilerek TTK.nun 381. maddesindeki dava açma koşullarının değerlendirilmesi gerekir (…)”…

Görüldüğü üzere Daire’nin 2007 tarihli kararı önceki içtihadından ayrılmaktadır.…