EN
TR
Öncelikle yukarıda belirtmiş olduğumuz üzere TK 392 hükmü, yönetim kurulu üyesinin…
Bu bakımdan TK 392’nin son fıkra hükmünü de, maddenin ilk, ikinci ve dördüncü fıkralarıyla…
Buna göre “(h)er yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.…
İzleyen ikinci fıkrada; “(y)önetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.”;…
Şu hâlde görüldüğü üzere sistem öncelikli olarak yönetim kurulu üyesinin bilgi alma…
Bu bakımdan kanaatimiz, yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin esas sözleşme…
Her şeyden evvel TK 408/2-b hükmü çerçevesinde yönetim kurulu üyelerini seçer; buna…
Şu hâlde genel kurul yönetim kurulu üyelerini belirledikten sonra, TK 366/1-c. 1…
Yönetim kurulu toplantısına çağrıyı, mutlak biçimde yönetim kurulu başkanının (veya…
Belirtelim ki, üyelik sıfatı devam etmesine rağmen başkanlık ve/veya başkan vekilliğinin…
Esasen Yüksek Mahkeme de 06.06.2017 tarih ve 2016-5382/3443 sayılı kararında, bu…
“Davacı vekili, davalı şirketin 04.11.2011 tarihli genel kurul toplantısında davalılar ... ve ... ile birlikte müvekkilinin de üç yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, aile bireyleri arasında anlaşmazlıkların baş göstermesi üzerine davalılardan kardeş olan ... ve ...’nın müvekkilinin varlığını ve yönetim kurulu üyeliğini görmezden geldiklerini, müvekkiline haber vermeksizin 16.07.2012 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yaparak müvekkilinin temsil yetkisini kaldırdıklarını, kendilerini yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili olarak tayin ettiklerini, görev taksimi yaparak davalı şirketin kendi imzaları ile temsil ve ilzam olunmasına karar verdiklerini ileri sürerek, 16.07.2012 tarih ve 2012/2 sayılı yönetim kurulu kararının iptalini, bunun mümkün olmaması hâlinde batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir……
Somut olayda, öncelikle davacı tarafça kendisi davet edilmeksizin söz konusu yönetim kurulu toplantısının yapıldığı iddia edilmiş ise de, gerek 6762 …
Görüldüğü üzere Yüksek Mahkeme, genel kurul tarafından seçildikten sonra yapılacak…
İkinci husus, hemen yukarıda yer verilen durumun TK 390/4 hükmü işletilerek aşılabileceğinin…
Burada ele alacağımız ihtimal, ilk seçilen ve hâlihazırda bir toplantı yapmamış;…
Devamla, kanun koyucunun TK 390/4 hükmünü öngörmesi de esasen her bir yönetim kurulu…
Esasen yönetim kurulunun sürekli bir organ olması, kimi zaman hızlı karar alma gereksiniminin…
Keza, doktrinde tartışıldığı ve birtakım çözüm önerilerinin getirildiği ve hemen…
Keza aynı sorun, yönetim kurulu başkanının/vekilinin, yönetim kurulu üyeliğini kaybetmesi…
Diğer türlü ister sadece başkanlık sıfatı kaybedilsin ister de üyelik sıfatının sonucu…
Görüşümüz uyarınca her bir yönetim kurulu üyesi, bizatihi kanuni düzenleme çerçevesinde…
Burada gözden kaçırılmaması gereken nokta ise, her bir üyenin yönetim kurulunu toplantıya…
Bu durum esasen kanun koyucunun yönetim kurulu üyeleri arasında, başkan ya da değil,…
Yukarıda yer verilen bütün bu sebeplerle TK 392/7 hükmü kanaatimizce öğretinin kabul…
Tekraren ifade edelim ki bu hükümden yola çıkarak başkanın toplantıya çağrı konusunda…
Yine vardığımız bu kanaati esasen öğretideki “böyle bir talebin varlığı hâlinde başkanın…
Gerçekten de gerek şirket işleyişine ilişkin bilgi düzeyi gerekse şirketin yönetimine…
Yönetim kurulu çoğunluğu, konunun görüşülmesine gerek olup olmadığını katılımları…
Herhangi bir yönetim kurulu üyesinin bütün üyelere ulaştırmış olduğu toplantı çağrısına…
Belirtelim ki, Kurumsal Yönetim Tebliği Ek-1 4.4.1 hükmünde yer verilen “…[y]önetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirler.”…
Nitekim söz konusu hükümlerde, sadece yönetim kurulu başkanının, diğer üyelerle görüşerek…
Oysaki yönetim kurulu toplantıları bakımından bir gündeme bağlılık(101)…
