I. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
A. Genel kurulda alınan kararlar, toplantıya katılsın veya katılmasın herkesi bağladığından (m. 423), kanun koyucu, toplantı yapılabilmesi ve karar alınabilmesi için belirli bir oranda katılım (nisap, yetersayı) olmasını öngörmüştür. Bu oranlar, toplantının türüne -olağan/olağanüstü veya fiziki/elektronik katılımlı olmasına- göre değil, gündem konusuna göre
TTK.’ya büyük ölçüde kaynaklık eden ülkelerden İsviçre Hukuku’nda, TTK. 418/1’e karşılık…
Basit yetersayılar, TTK. 418/1’de düzenlenmiştir: “Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz”. …
Ağırlaştırılmış yetersayılar, kanun veya anasözleşme uyarınca, bazı konularda karar alınabilmesi için uygulanan ve TTK. 418’e kıyasla daha yüksek katılım gerektiren oranlardır (TTK. 421, 151/1,a, 173/2, 189/1,a ve 356/3 gibi). TTK. 418/1’in ilk cümlesinden de açıkça anlaşıldığı üzere, kanun veya anasözleşmede daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, kural
B. Toplantı yetersayısı sağlandıktan sonra, karar alınabilmesi için kural…
1. “Hazır bulunan oylar”, çoğunluğun saptanırken, neyin içindeki çoğunluğa…
TTK. 418/2 ve 421/1 gibi, karar nisabı için mevcudun (hazır bulunanların) çoğunluğunun…
2. “Çoğunluk” kavramına gelince, bunun da, salt (mutlak) çoğunluk, nisbi (göreceli)…
Salt çoğunluk, yarıdan fazla olan ilk tam sayıyı, nisbi çoğunluk belirli yönde veya…
Çoğunluk türleri açısından bakıldığında, m. 418/2 ve 421/1’deki karar yetersayısının,…
C. Toplantı ve karar yetersayısı arasındaki ilişki ve karar yetersayısının…
1. TTK. 418/1 ve 421/1 hükümlerinde karar yetersayısı, hazır bulunanlara itibar…
2. Bununla birlikte, bazen kanun ya da anasözleşme, karar yetersayısı olarak hazır bulunanların değil, şirketin toplam sermayesinin belirli bir oranının esas alınmasını öngörebilmektedir. Örneğin TTK. 421/3, bu fıkrada sayılan anasözleşme değişikliği kararlarının alınabilmesi için, “sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyları”nı…
3. Kanun veya anasözleşme bazen de, çift nisap denebilecek şekilde, “hem sermayenin belirli bir oranının, hem genel kurulda mevcut bulunan oyların belirli bir oranının birlikte aranması gerektiğini” de…
4. Nihayet, TTK’nın aksine, diğer kanunlarda örnekleri görüldüğü üzere, yasa koyucu bazen açıkça toplantı yetersayısı aranmayacağını belirterek sadece karar yetersayısı öngörebilmekte (bkz. SerPK. 17/3, ayrıca 6103 Sayılı, TTK’nın Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun, m. 20/2 ve 22/2), bazen ise iki seçenekli bir düzenleme yaparak, ya toplantı yetersayısı aramayıp daha yüksek bir karar yetersayısı, ya da toplantı yetersayısı ile birlikte, ama ilk seçeneğe göre daha düşük oranda bir karar yetersayısı ile karar almaya olanak tanımaktadır (bkz. SerPK. 29/6).…
EN
TR
