Şirket Değerleme Yöntemlerinin Sermaye Şirketlerinde Çıkma, Çıkarılma ve Fesih Davalarına Etkisi

Dava, limited şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsili talebine dair olup, mahkemece yukarda özetlenen gerekçe ile davanın kabulü kararı verilmiştir. 6102 Sayılı TTK 638/2 hükmü gereğince “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.” Davacı iddiaları ve delilleri değerlendirildiğinde çıkma isteminin haklı sebebe dayandığı anlaşılmakla, davacı ortağın limited şirketten çıkma payının hesaplanması yoluna gidilmiştir. Ancak, 6102 Sayılı TTK 641/1 maddesi hükmü “Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.” gereğince ortaklıktan çıkma payının, şirketin karar tarihine en yakın tarihteki mal varlığının gerçek değeri saptanarak buna göre belirlenmesi gerekirken, şirketin defter kayıtlarına göre bilanço…

SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile, kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının istemi halinde temyiz edene iadesine, 04/10/2017 tarihinde oyçokluğuyla karar verildi”.…

Yargıtay 11. HD, E. 2011/13087, K. 2013/16143, T. 19.9.2013…

………

Mahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sırasında alınan bilirkişi raporunda dava dışı şirketin devir tarihindeki bilançosunda kayıtlı varlıkların bilançoda gösterilen değerleri üzerinden hesaplama yapılarak devredilen hisselerin değeri belirlenmiştir. Bilirkişi raporundaki hesaplamanın bilançoda gösterilen değerler üzerinden yapılması sonucu bulunan değer, defter değeri olup, bu bedelin devir tarihindeki bilançoda yer alan varlık ve değerlerin gerçek değerleri olan piyasa veya rayiç değerleri yansıtıp yansıtmadığı belli değildir. Şirket aktifinde yer alan varlık ve hakların defter kayıtlarında gösterilen değerlerinin çoğu zaman gerçek değeri yansıtmaması sebebiyle sadece bilanço değerleri üzerinden hesaplama yapılarak değer belirlemesi yapmak adaletsiz sonuçlar doğurabilir. Esasen bozma ilamında da devir tarihindeki gerçek değerin araştırılması istenilmiştir. Davacı…