2. Yatırım Stratejisi ve İzahname
Birleşme amaçlı ortaklıklara ilişkin bir diğer unsur, önceden belirlenmiş bir yatırım…
Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Kurulu (“ESMA”), CDR 2019/980 numaralı İzahname Tüzüğü’nün hükümlerinden yola çıkarak, birleşme amaçlı ortaklıkların izahnamelerinin incelenmesi konusunda Avrupa Birliği üyesi ülkelerin sermaye piyasası kurulları tarafından dikkat etmesi gereken hususları belirlemiştir.…
Risk Faktörleri: Risk faktörlerinin özellikle birleşme amaçlı ortaklık işlemlerine…
Strateji ve Amaçlar: Yatırım stratejisinin de izahnamede açıklanması gerekir. ESMA tarafından yayımlanan duyuruya göre burada, hedef şirketin belirlenmesine ilişkin kriterler yer almalıdır. İzahnamede yer verilecek bu kriterlerin, izahnamenin geri kalanı ile tutarlı olması icap eder. Örneğin; belirli bir sektörde faaliyet gösteren bir hedef şirket ile birleşme yapılması amaçlanmakta; ancak amaçlanan esas sektörden başka sektörlerde bulunan şir-
Escrow Hesabı ve Yatırımın Değerlendirilmesi: Halka arz sonucu elde edilecek…
Kurucular: Kurucuların faaliyetleri ve tecrübeleri açıklanmalıdır.…
Kurucular ile Çıkar Çatışmaları: İzahnamelerin aşağıdaki senaryolar dolayısıyla…
Belirlenen süre içerisinde yatırımın gerçekleşmemesi durumunda, kurucuların yatırımlarını…
Kurucuların birleşme amaçlı ortaklıkta mevcut hisselerini elden çıkarmalarının…
Birleşme amaçlı ortaklığın, kurucular ile ilişkili herhangi bir şirkete yatırım…
Kurucuların veya iştiraklerinin, birleşme amaçlı ortaklık tarafından yatırım yapılacak…
Kurucuların, potansiyel hedef şirketleri birleşme amaçlı ortaklıkla paylaşma yükümlülüğünde…
Hisseler, Varantlar ve Pay Sahibi Hakları: Birleşme işleminin pay sahipleri tarafından genel kurulda onaylanmasına ilişkin detayların da izahnamede yer alması gerekir. Bu doğrultuda, sözü geçen pay sahipleri toplantısında hedef şirket ile ilgili olarak nasıl bir açıklama yapılacağının detaylarının da izahnamede belirtilmesi gerekir. Burada dikkat çekici olan husus; ESMA tarafından yapılan açıklamaya göre, birleşme amaçlı ortaklık tarafından yatırımcılara yapılacak açıklama düzeyinin, onaylı bir izahnamedeki ile aynı olması gerekmesidir. Büyük Hissedarlar: İzahnamede, kuruculardan başka, birleşme amaçlı ortaklıkta yerel hukuk bakımından dikkate değer payları veya oy hakları olan kişiler varsa bunların bilgilerinin verilmesi gerekir.…
İlişkili Taraf İşlemleri: Bu kısımda birleşme amaçlı ortaklığın taraf olduğu ilişkili taraf işlemleri açıklanacaktır. Burada yapılan açıklamalar, standart bir halka arz işleminde ilişkili taraflara ilişkin yapılacak açıklamalardan farklı olmayacaktır.…
Önemli Menfaatler: İzhahnamede, çıkar çatışmasına sebep olabilecekler de dahil olmak üzere, birleşme amaçlı ortaklık işlemindeki tüm önemli menfaatler açıklanmalıdır. Bu kapsamda özellikle, kurucular ile bağlantılı kimselerin birleşme amaçlı ortaklığa sağladıkları hizmetlere ilişkin detaylı açıklamalara yer verilmelidir.…
Halka Arz ile Elde Edilecek Sermaye: Şayet kurucular, halka arz ile elde edilecek sermayenin birleşme işlemi için yeterli olmayacağını bilmekte ise, bu durumda işlemin gerçekleştirilebilmesi için ne kadarlık bir ilave finansmanın gerekli olacağı açıklanmalıdır. Bu kısımda verilecek bilgiler, yatırımcıların süreç içerisinde söz konusu olabilecek tüm masrafları görmesi ve değerlendirmesine imkân tanıyacak seviyede ve detayda olmalıdır.…
Şirketten Pay Alma Niyetinde Olan Kişiler: Büyük hissedarların, birleşme amaçlı ortaklığın yönetim, denetim veya idari organlarında yer alan kişilerin halka arz ile şirketten pay alma niyetlerinin olup olmadığı belirtilmelidir. Bundan başka, herhangi bir kişinin, halka arz edilen hisselerin yüzde beşinden fazlasını almak niyetinde olması halinde bunun da izahnamede açıklanması gerekmektedir.…
Halka Arz Fiyatı: Halka arz fiyatı ile kurucuların birleşme amaçlı ortaklığın kurucular tarafından devralınan veya devralma hakkına sahip olunan…
ESMA, İzahname Tüzüğü’nde belirtilen hususların haricinde bazı konularda ilave açıklamalar…
EN
TR
