3. İsviçre Öğretisinde Durum
Öğretide ise çoğunlukta olan görüş öncelikle, İsvBK m. 716b/1 N. 4 kapsamında, yönetim ve temsille yetkilendirilmiş kişilerin atanması ve azlinin tek başına yönetim kuruluna ait olduğunu ve bu düzenlemenin İsvBK m. 721’deki ticari temsilci ve diğer temsilcilerin atanmasında da tekrar teyit edildiğini, ancak bu düzenlemenin, özellikle her yıl yüzlerce imza yetkilisinin seçilip azledildiği büyük şirketlerde önemli sorun olduğunu, bu nedenle uygulamada buna karşı değişik çözümler aranması gerektiğini…
Karşı görüşte olanlar ise, temsil ve imza yetkisinin sadece yönetim kuruluna ait…
Son olarak Käser ve Gysi İsviçre Federal Ticaret Sicili Dairesi’ne ve birçok kanton sicil dairelerine pratikte İsvBK m. 716a/1 N. 4 hükmünün öğretide Turin…
Federal Sicil Dairesi, yönetim kurulunun, aynı zamanda yönetim ve temsille yetkili kişileri atamaya ve görevden almaya ve bazı yönetim kurulu üyelerine (murahhas üyeleri) ve kendisine bağlı olan organlara (müdürlere) imza yetkisi vermeye de yetkili olduğunu ve bu yetkinin aynı şekilde ticari temsilci ve diğer sınırlı yetkili ticari vekillerin atamasını da (İsvBK m. 721) kapsadığını; ancak, böyle bir yetki devrinin (delegasyonun) açıkça bir esas sözleşme hükmüne ve buna uygun iç yönerge düzenlemesine dayanması gerektiğini, ayrıca bu olgunun ticaret siciline bildirimde bulunmaya da sadece yönetim kurulu yetkili olduğunu ve…
Kanton sicil dairelerinin görüşü; soru yöneltilen 10 kanton sicil dairesinden sadece Basel-Stadt,…
Yazarlar, sicil dairelerinin bu açıklamalarına dayanarak, imza yetkisinin anılan…
Kişisel görüşümüz. Öncelikle belirtelim, konuya ilişkin tartışmaların odak noktasını teşkil eden mehaz İsvBK m. 716a/1 N. 4 ile TTK m. 375/1 d bendi hükmünün sözel ifadesi farklıdır. Zira İsvBK m. 716a/1 N. 4 hükmünde sadece, “yönetim ve temsille görevli kişilerin atanması ve görevden alınması”ndan…
“... Bu hükümdeki ‘müdürler ile aynı işleve sahip kişiler’ ibaresi kendilerine yönetme görev ve yetkileri tanınmış olan kimseleri ifade eder. Görev ve yetki verilmesi ile kastedilen yönetim hakkının veya genel olarak yönetimin geçirilmesi, diğer bir ifadeyle ‘delegasyon’ değildir. Kastedilen, işlemlerin yürütülmesi aşamasına ilişkin yetkilerdir”…
EN
TR
