EN
TR
Bazı bağlı işletmelerde, bağımlılık nedeniyle, sermaye kaydırımları mümkün olabilecek…
-
Git
: -
Favorilere ekle veya çıkar
-
Görüntüleme Ayarları:
A⇡ Yazı karakterini büyüt
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
Sayfa numarasını gizle
Bağlantılar
Yayın Bilgileri
Yayıncı:
Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü
Yayın tarihi: Aralık 1976
Cilt: 8 Sayı: 4
Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü
Yayın tarihi: Aralık 1976
Cilt: 8 Sayı: 4
Yazar:
Zühtü Aytaç
Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
Sayfa 106
§ ANA HATLARI İLE ALMAN BAĞLI İŞLETMELER HUKUKU(30)
I. TEMEL İLKELER…
Konzernlerin asıl özelliği, merkezce uygulanan ve her konzern grubunda farklı görülebilen,…
Vergi Hukuku yönünden, özellikle kazançların dağıtılması konularında, bazı sakıncalar…
İşte 1965 tarihli APOK, bu ekonomik verileri yasalaştırıp, tehlikeye giren menfaatleri…
II. BAĞLI İŞLETMELERİN TÜRLERİ(31) …
1. Fiilî Bağlı İşletmeler (Der faktische Konzern)…
Bu gruba giren işletmeler iştirake dayalı işletmeler (Beteiligungsuntemehmen) olarak…
a) Çoğunluğun Hâkimiyetindeki ve Çoğunlukla Katılan İşletmeler (§ 16)…
Kanunun burada düzenlediği çoğunluk (oy veya sermaye çoğunluğu) iştirakidir. Hukuken…
b) Bağımlı ve Hâkim İşletmeler (§ 17)…
Eğer, hukuken bağımsız bir işletme üzerinde, diğer bir işletme, direkt veya dolaylı,…
Hâkimiyet olanağı genellikle, çoğunluk iştirakine dayanacağı için, kanun çoğunluk…
c) Konzern İşletmeleri (§ 18)…
Hâkim ve bağımlı işletmeler müşterek bit sevk ve idare altında birleştikleri takdirde,…
§ 18 ayrıca konzernleri, tâbi ve eşit konzernler diye ikiye ayırmış, aralarındaki…
d) İştirakleri Karşılıklı Olan İşletmeler (§ 19)…
Bu konzern türü, ilk defa ve hiç bir örneği olmadan, ortaklıklar hukukuna getirilmiştir.…
2. Sözleşmeye Dayalı İşletmeler (Der Vertragskonzern)…
Konzernler sadece fiilî olarak, yani, iştirakler neticesi değil, bir sözleşmeye bağlı…
Bu tür konzernlerin doğuşunu sağlayan sözleşmeler şöyle sıralanabilir :…
a) Hâkimiyet Sözleşmesi (Beherrschungsvertrag)…
Bir işletmenin (AO veya Paylı KO.) sevk ve idaresini, başka herhangi bir işletmeye…
Hâkimiyet sözleşmesinin bütünü ile devri mümkün değildir. Yazılı şekilde yapılırlar…
b) Kârın Devri Sözleşmesi (Gewinnabführungsvertrag)…
Bu sözleşme ile, bir AO veya Paylı KO, kârının tamamını, herhangi bir başka işletmeye…
Bu sözleşme ile kârın tamamının devri gerekir. Fakat, kanun sermayenin muhafazası…
Kârın devri sözleşmesi de, direkt olarak hâkimiyet sağlamasa bile, hâkimiyet sözleşmesi…
c) Diğer Sözleşmeler (§ 292)…
Bunlar, aynı şekilde 1937 tarihli APOK da da yer almış olan sözleşmelerdir. Kısaca…
— Kârda Birlik Sözleşmesi (Gewinngemeinschaft)…
Bir AO veya Paylı KO nun toplam kârlarını veya münferit işletmelerinin kârlarım,…
— Kısmî kâr devri sözleşmesi (Teilgewinnabführungsvertrag)…
Bu sözleşmede, bir AO veya Paylı KO nun kendilerinin veya bağlı işletmelerinin, kârlarının,…
İşletmenin — İşletmenin kiralanması sözleşmesi (Betriebspachtvertrag)…
AO veya Paylı KO nun işletmelerinin çalıştırılmasının, bir ücret karşılığında, başka…
— devri sözleşmesi (Betriebsüberlassungsvertrag)…
Bu sözleşmenin kira sözleşmesinden farkı, devralan işletmenin diğer işletmeyi, kendi…
3. İlhak (Eingliederung)…
Kanun koyucu tarafından, gerek kendi ve gerekse yabancı hukuklarda, bir örneği olmadan,…
Kanun hükümlerinden anlaşılacağı üzere, ilhak'ı (katılmayı) ne sözleşmeli, ne de…
Katılma tarafların, yalnız AO şeklinde olmaları ile mümkündür. İki şekilde yapılabilir…
Her iki ortaklığın genel kurulları özel (ağırlaştırılmış) çoğunlukla karar almak…
III. SEVK VE İDARE GÜCÜ VE SORUMLULUK…
Ana ortaklığın, bağımlı ortaklık karşısında hangi hallerde ve ne şekilde bir direktif…
Fiilî bağlı işletmelerde, şeklen bir sevk ve idare hakkı yoktur ve kanım koyucu,…
Sözleşmeli konzernlerde, kanun gereğince hâkim ortaklığa oldukça geniş bir sevk ve…
İlhak (katılma) da, hakim ortaklığın sevk ve idare yetkisi daha geniş tutulmuştur.…
IV. TEMİNAT SORUNLARI…
1. Bağımlı Ortaklığın ve Alacaklıların Korunması…
APOK, fiilî konzernlerde bağımlı ortaklığın ve alacaklılarının teminatı için özel…
Sözleşmeli konzernlerde bu konuda öngörülen hükümler ise şöyle sıralanabilir :…
— Yeterli bir ihtiyatın ayrılması (§ 300)…
— Devredilebilecek kârın sınırlanması (§ 301)…
— Zararların karşılanması yükümlülüğü (§ 302)…
— Sözleşmenin sona ermesi halinde alacaklılar için teminat gösterilmesi veya kefalet…
İlhak (katılma) da ise üçlü bir teminat öngörülmüştür:…
İlhak olunan ortaklık alacaklılarına teminat gösterilmesi (§ 321),
2. Azınlıktaki Pay Sahiplerinin Korunması…
Kanundaki, yeni getirilen Azınlıktaki Pay Sahipleri (aussenstehende Aktionaere) kavramından,…
Fiilî konzernlerde, direkt olarak koruyucu hükümler yoktur. Kanım koyucu, sözleşmeli…
§ AET - HUKUKU VE DİĞER AVRUPA ÜLKELERİNDE DURUM
§ TÜRK HUKUKUNDA BAĞLI İŞLETMELER
