Sayfa 5Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler ile Limited Şirketlerin Paylarını Gerçek Değerinden…
Prof. Dr. İsmail Kırca…
ÖZET…
Anonim ve limited şirketlerde sermayenin dış kaynaklardan artırıldığı durumlarda…
Anahtar Kelimeler: Halka Açık Olmayan Anonim Şirket, Limited Şirket, Sermaye…
ABSTRACT…
In cases which the capital is increased from external sources in joint stock and…
Keywords: Non-public Joint Stock Company, Limited Liability Company, Capital Increase, Share Issue Price, Real Value.1. Anonim ve limited şirketlerde sermayenin taahhüt yoluyla, yani dış kaynaklardan…
Mevzuatımızda söz konusu fiyatın tespitine yönelik birtakım hükümler mevcuttur. Örneğin…
Özellikle özsermayesi (özvarlığı) veya kârlılığı yüksek şirketlerde payların gerçek…
2. “Gerçek değer” terimi kanunî terimdir. Bu terime TTK 140.2, 140.5, 141.1, 155.2.a, 183.3, 202.2, 493.1, 493.4, 493.5, 493.6, 531.1, 596.2, 597, 636.3 ve 641.1 hükümlerinde yer verilmiştir. Bu hükümlerde sözü edilen gerçek değerden ne anlaşılıyorsa çalışmamızda kullandığımız gerçek değerden de o anlaşılmalıdır. Söz konusu hükümlerle ilgili gerekçelerde, gerçek değerin tanımlanmadığı, bunun öğreti ile yargı kararlarına bırakıldığı ifade edilmiştir…
Bilindiği üzere payların değerinin itibarî (nominal) değer, defter değeri, tasfiye…
3. Payların gerçek değerinin altında ihracının bazı olumsuz sonuçları vardır.…
Yeni payların gerçek değerinin altında ihracı, mevcut payların gerçek değerinin düşmesine…
Sermaye Artırımı Öncesi…
Sermaye: 1 000 000 TL…
Diğer Aktifler: 14 000 000 TL…
Borçlar: 5 000 000 TLToplam Aktifler – Toplam Borçlar = Özsermaye (Özvarlık): …
[(1 000 000 TL + 14 000 000 TL) - 5 000 000 TL] = 10 000 000 TL
Payların İtibarî Değeri: 1 000 TL…
Payların Sayısı = Sermaye/Payların İtibarî Değeri: …
(1 000 000 TL / 1000 TL) = 1 000…
Payların Gerçek Değeri = Özsermaye (Özvarlık)/ Payların Sayısı:…
(10 000 000 TL / 1 000) = 10 000 TL…
Tablo bu durumdayken sermaye, her birinin itibarî değeri 1 000 TL olan 1 000 adet…
Sermaye Artırımı Sonrası…
Sermaye: …
[1 000 000 TL (mevcut) + 1 000 000 TL (artırılan)] = 2 000 000 TL
Diğer Aktifler: …
[14 000 000 TL (mevcut) + 4 000 000 TL (prim)] = 18 000 000 TL
Borçlar: 5 000 000 TL…
Toplam Aktifler – Toplam Borçlar = Özsermaye (Özvarlık): …
[(2 000 000 TL + 18 000 000 TL) - 5 000 000 TL] = 15 000 000 TL
Payların İtibarî Değeri: 1 000 TL…
Payların Sayısı = Sermaye/Payların İtibarî Değeri:…
(2 000 000 TL / 1 000 TL) = 2 000…
Payların Gerçek Değeri = Özsermaye (Özvarlık)/ Payların Sayısı: …
(15 000 000 TL / 2 000) = 7 500 TL Görüldüğü üzere örneğe konu sermaye artırımda paylar itibarî değerinin üzerinde (primli)…
4. Payların gerçek değerinden düşük bir bedelden ihracı, rüçhan hakkını (bkz.…
Rüçhan hakkının kullanıl(a)maması sebebiyle zararın doğması açısından kullan(a)mama…
Rüçhan hakkı sınırlandırılmayan ve kaldırılmayan pay sahibi rüçhan hakkını gerçek…
5. Gerçek değerinin altında pay ihracı nedeniyle şirketler hukuku bakımından önem taşıyan sorun, rüçhan hakkını kullan(a)mayan pay sahiplerinin uğradıkları veya uğrayacakları zarara sebebiyet veren işlemin hukuka aykırı nitelik…
TTK payın gerçek değerinden ihracını emreden açık bir hüküm içermemektedir. Primli payın ihracına yönelik hükümler de [TTK 347.1 (eTTK 286/II), 459.3, 583.4) bu nitelikte sayılamaz. Çünkü yukarıda değinildiği üzere primli pay ihracında itibarî değer ile primin toplamı payın gerçek değerine denk olmayabilir. Keza primli pay ihracına ilişkin hükümlerin kaleme alınış biçiminden de söz konusu denkliğin sağlanmasının emredildiği sonucunu çıkarmak güçtür. Esas itibariyle bırakalım gerçek değerden pay ihracı mecburiyetini TTK payların primli çıkarılması olanağını verme dışında primli çıkarma zorunluluğunu içeren açık bir hüküm içermemektedir…
EN
TR
