B- Pay Sahiplerinin Korunması
Birleşmeye ilişkin TTK hükümlerinde pay sahiplerini de koruyucu hükümler bulunmaktadır.…
Pay sahiplerinin hakları bağlamında özellik arz eden iki duruma işaret etmek gerekir.…
Anılan birleşme işlemi, TTK’da genel kurul kararlarının butlanı için öngörülen sebeplerden;…
TTK’daki bu butlan sebepleri yanında TBK 27’yi ihlâl eden genel kurul kararları da…
Özetleyecek olursak, birleşmeye ilişkin genel kurul kararlarının batıl olmadığı söylenebilir.…
İkinci sorun ise Yanlı’nın TTK 380.1 bağlamında gündeme getirdiği; iktisap amaçlı şirketin, çoğunluk paylarına sahip olduğu hedef şirket genel kurulunda alınacak birleşme kararında oy kullanıp kullanamayacağı sorunudur.…
Sorunun kaynağı, pay sahibinin oydan yoksunluğuna ilişkin TTK 436’dır. Hükme göre;…
Yanlı'ya göre; yavru şirketin (hedef şirket) alacağı birleşme kararının hâkim şirket (pay iktisap eden şirket), bakımından kişisel iş niteliğinde…
Bu sorun; tespit edebildiğimiz kadarıyla Türk şirketler hukuku bakımından mehaz teşkil…
Türk hukukunda acaba hâkim şirket ile yavru şirketin birleşmesi kişisel nitelikte…
Fikrimizce özellikle 6102 sayılı TTK’da şirketler topluluğuna ilişkin yeni bir sistemin…
Nitekim TTK 202.2’ye göre; “[h]âkimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından açıkça anlaşılabilir haklı bir sebebi bulunmayan, birleşme, bölünme, tür değiştirme, (...) gibi işlemlerde, genel kurul kararına red oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun bu ve benzeri konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahipleri; hâkim teşebbüsten, zararlarının tazminini veya paylarının varsa en az borsa değeriyle, böyle bir değer bulunmuyorsa veya borsa değeri hakkaniyete uygun düşmüyorsa, gerçek değerle veya genel kabul gören bir yönteme…
6102 sayılı yeni TTK bağlamında yapılan bu yorum yanında “kişisel nitelikte iş” ibaresinin…
Bütün bu açıklamalara ilave olarak sermaye piyasası mevzuatındaki özel hükme de işaret…
EN
TR
