İsviçre Birleşme Kanununa Göre, Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede… - BATİDER

Git: Git
Favorilere ekle veya çıkar

İçindekiler

ÖZET

s. 5

I. İSVİÇRE BİRLEŞTİRME KANUNUNUN (FUSG) HUKUKİ SORUMLULUKTAKİ DAVA VE TALEPLERİ İLE İLGİLİ ART. 105, ART. 106, ART. 107 VE ART. 108 HÜKÜMLERİNİN METİNLERİ

s. 6

1. Dördüncü Kısım: Pay ve Paydaş Haklarının Denetimi

s. 6

2. Beşinci Kısım: Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme ve Malvarlığı Devri Kararlarının Pay Sahibi Ortaklar Tarafından İptali

s. 6

3. Noksanlıkların Sonuçları

s. 7

4. Altıncı Kısım: Sorumluluk

s. 7

II. FUSG’NİN MADDE 105-108 (ART 105-108) HÜKÜMLERİ İÇİN ÖN AÇIKLAMALAR

s. 7

1. Genel Bir Bakış

s. 7

2. Münferit Davalar Arasındaki İlişki ve Bağlantı Durumu

s. 9

3. Şirket Yapısı Uyarlanmasının Muhafazası İlkesi

s. 9

III. KANUNUN PAY VE PAYDAŞ HAKLARININ DENETİMİNE İLİŞKİN MADDE 105 (ART. 105) HÜKMÜNÜN DEĞERLENDİRİLMESİ

s. 10

1. 105. Madde Hükmünün Konusu Olan Dava ve Davanın Hukuki Niteliği

s. 10

A- Hükmün Konusu Olan Dava

s. 10

B- Davanın Hukuki Niteliği

s. 11

C- Dava Konusu Denkleştirme Tutarının Tespitine İlişkin Esaslar

s. 12

D- Davanın Şartları

s. 14

E- Davanın Açılma Süresi

s. 14

F- Dava Ehliyeti (Art. 105/I)

s. 14

a- Aktif Dava Ehliyeti - Davacılar

s. 14

b- Pasif Dava Ehliyeti - Davalılar

s. 14

2. TTK’nın Denkleştirme Akçesinin Tespiti ve Ödenmesine Dair 191. Maddesinin 1, 2, 3 ve 4. Fıkrasında Öngörülmüş Hükümlerini Hukuki Açıdan Değerlendirilmesi

s. 15

A- TTK’nın 191. Maddesi Hükmü Metni

s. 15

B- TTK Madde 191 Hükmünün Değerlendirilmesi

s. 16

IV. KANUNUN, BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞTİRME VE MALVARLIĞININ DEVRİ İŞLEMLERİNİN ŞİRKET ORTAKLARI TARAFINDAN İPTALİ DAVASINI HÜKME BAĞLAYAN 106. MADDENİN DEĞERLENDİRİLMESİ

s. 16

1. Madde 106 (Art. 106) Hükmünün Konusu ve Uygulama Alanı

s. 16

2. İptal Davasının Tarafları (Art. 106/1)

s. 17

A- Aktif Dava Ehliyeti - Davalılar

s. 17

B- Pasif Dava Ehliyeti - Davalılar

s. 17

3. İptal Davasının Şartları

s. 18

A- Birleştirme Kanunu Hükümlerine aykırı olarak alınmış kararların Varlığı Şartı

s. 18

B- Davacı Ortakların Genel Kurul Kararlarına Muhalif Kalmış Olması Şartı

s. 18

4. İptal Davasının Açılma Süresi

s. 18

5. İptal Davasının Hukuki Niteliği

s. 18

6. TTK’nın 191. Maddesinin 1, 2, 3 ve 4. Fıkrasında Öngörülmüş Hükümlerinin Hukuki Açıdan Değerlendirilmesi

s. 19

A- TTK’ nın 191. Maddesi Hükmü

s. 19

B- TTK’nın 191. Maddesinin Toplam Dört Fıkradan İbaret Metninin Değerlendirilmesi

s. 19

7. TTK’nın 192. Maddesinin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeye Kararlarının İptaline İlişkin 1 ve 2. Fıkra Hükümlerinin Hukuki Açıdan Değerlendirilmesi

s. 20

A- TTK’nın 192. Maddesinin 1 ve 2. Fıkra Hükümleri

s. 20

B- TTK 192 maddesinin 1 ve 2. Fıkra Hükümlerinin Hukuki Açıdan Değerlendirilmesi

s. 20

V. ŞİRKETİN YAPI DEĞİŞİKLİĞİNDEKİ NOKSANLIKLARIN KALDIRILMASI VE HUKUKİ SONUÇLARINA İLİŞKİN ART. 107 HÜKMÜNÜN DEĞERLENDİRİLMESİ

s. 21

1. Madde 107 Hükmünün Konusu ve Amacı

s. 21

2. Kararlardaki Noksanlıkların Kaldırılması

s. 21

A- Kaldırılması Mümkün Noksanlıklar

s. 21

B- Kaldırılması Mümkün Olmayan Noksanlıkların Madde 107 Fıkra 2 Gereğince Şirket Kararının Mahkemece Kaldırılması

s. 22

3. TTK’nın 192. Madde 3. Fıkrası Hükmünün Değerlendirilmesi

s. 23

A- TTK Madde 192 Hükmünün Metni

s. 23

B- TTK’ nın 192 Maddesi 3. Fıkrası Hükmünün Öngördüğü Esaslar

s. 24

VI. İSVİÇRE BİRLEŞTİRME KANUNUNUN 108. MADDESİNDEKİ (ART. 108) BİRLEŞME BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMLERİNE KATILMIŞ BULUNAN KİŞİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN HÜKMÜN DEĞERLENDİRİLMESİ

s. 24

1. 108. Maddenin (FusG Art. 108) Konusu ve Uygulanma Alanı

s. 24

2. Hukuki Sorumluluk Davasında; Aktif ve Pasif Dava Ehliyeti

s. 25

A- Aktif Dava Ehliyeti - Davacı Taraflar

s. 25

B- Pasif Dava Ehliyeti - Davalılar

s. 27

C- Müteselsil Sorumluluk ve Halefiyet Sorunları

s. 28

3. Art. 108 FusG’de Öngörülmüş Olan (TTK madde 193) Hukuki Sorumluluğun Şartları

s. 29

A- Kanunda Öngörülen Yükümlülüklere Aykırı Davranışlarda Bulunulmuş Olma Şartı

s. 29

B- Zararın Varlığı Şartı

s. 30

C- Uygun İlliyet Bağı Şartı

s. 31

D- Kusurlu Davranış Şartı

s. 31

E- Zarar Kaleminin İndirilmesi ve Zararın Tazminin İstenemeyeceği Durumlar

s. 31

F- FusG, Art. 108 Hükmüne Göre Açılacak Hukuki Sorumluluk Davasında Davalıların İleri sürebileceği Def’ i ve İtirazlar

s. 32

G- Görevli ve Yetkili Mahkeme

s. 32

H- Hukuki Sorumluluk Davalarında Zamanaşımı

s. 33

4. TTK’nın Birleşme Bölünme, Tür Değiştirme İşlemlerine Herhangi Bir Şekilde Katılmış Kişilerin Hukuki Sorumluluğunu Düzenleyen 193. Maddesinin Değerlendirilmesi

s. 33

A- TTK’nın 193. Maddesinin Metni

s. 33

B- Maddede Öngörülen Hukuki Sorumluluk Davasının Değerlendirilmesi

s. 33

C- Görevli ve Yetkili Mahkeme

s. 34

D- Hukuki Sorumluluk Davalarında Zamanaşımı Süresi

s. 34

a- İki Yıllık Zamanaşımı Süresi

s. 34

b- Beş Yıllık Zamanaşımı Süresi

s. 34

c- Ceza Zamanaşımı Süresi

s. 34

5. Hukuki Sorumluluk Davalarında Davalıların İleri Sürebileceği Def’i ve İtirazlar

s. 34

A- Yetki Devri Def’i

s. 34

B- İbra İtirazı

s. 35

C- Zamanaşımı Def’i

s. 35

KAYNAKÇA

s. 36

İsviçre Birleşme Kanununa Göre, Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Şirket Yöneticilerinin Hukuki Sorumluluğu