Hisse Satım Sözleşmelerinde Sonuca Katılmalı Fiyat Düzenlemeleri (Earn-Out Klozları) - Mukayeseli Bir İnceleme

Tarafların hedef şirkete atfettikleri değerin farklı olması birçok nedenden kaynaklanabilir.…

Quinn(18) tarafından aktarıldığı üzere, 2011 yılında gerçekleşen Sanofi S.A.’nın Genzyme Corporation’ı satın aldığı işlem, tarafların şirket değerlemesine ilişkin farklı bakış açılarına güzel bir örnek oluşturmaktadır. Hedef şirket Genzyme’in geçmişte üretimde yaşadığı bazı sorunlar alıcı Sanofi S.A.’nın şirket değerlemesini düşük tutmasının sebebiyken Genzyme’in yöneticileri bu sorunların tamamen çözüldüğü inancı ile değeri daha yüksek görüyordu. Yine, Genzyme’in yöneticileri şirketin üzerinde çalışmakta olduğu bir ilacın şirketin kârlılığına ileride önemli bir katkı sağlayacağını öngörmekteyken, alıcı Sanofi S.A. aynı görüşte değildi. Bu işlemde tarafların gerek üretimdeki sorunlara gerekse geliştirilmekte olan ilaçtan beklenen gelire ilişkin farklı değerlendirmeleri, satım bedelinin bir kısmının earn-out ödemesi…