Ortaklık Paylarının Devrinde Ayıba Karşı Tekeffül Hükümlerinin Uygulanabilirliği Sorunu

-Bunlardan ilki “asset deal” olarak adlandırılmakta ve bir işletmenin aktif ve pasifleriyle devralınması şeklinde gerçekleşmektedir(3).…

-İkinci yöntem ise “share deal”, yani bir sermaye ortaklığının paylarının devri olarak adlandırılmaktadır. Bu yöntemde bir işletmenin aktifleri veya pasifleri değil, söz konusu işletmeyi işleten ortaklık üzerindeki ortaklık hakları devredilmektedir. Yukarıdaki örnekteki fabrikayı işletmek üzere bir ortaklığın kurulması halinde, söz konusu ortaklığın paylarının devri ile birlikte dolaylı olarak işletme de devredilmiş olacaktır. Üstelik bu yöntem, devrin tabi olduğu esaslar ve üçüncü kişilerle olan ilişkiler bakımından yukarıda işaret edilen birinci yönteme kıyasla, gerçekleştirilmesi çok daha kolay bir yöntemdir. İşletme, payların devrinden önce olduğu gibi, sonrasında da payları devredilen ortaklık tarafından yürütülmektedir. Bu yönteme başvurulması durumunda ortaklığın sahip olduğu aktiflerin ayrı ayrı devrine ve borçlarının da üstlenmesine gerek bulunmamaktadır; zira söz konusu aktif ve pasifler, payları devredilen ve tüzel kişiliği bulunan ortaklığa aittir(6).…