Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Başkanı…
- Metin
- Referans kopyala
-
Git
: - Sayfaya Git
-
-
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
On İki Levha Yayıncılık
Yayın tarihi: Ocak 2020
Sayfa: 288 - 301
Bilge Utkan Mersin, Sinan Sarıkaya, Murat Alışkan
Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
OTURUM BAŞKANI…
Prof. Dr. Murat ALIŞKAN…
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi…
TEBLİĞLER…
Doç. Dr. Özlem KARAMAN COŞGUN…
Anonim Şirketlerde Sermaye ve Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Belirli Oranlarda Kaybı ve Borca Batıklık Hali, Alınması Gereken Önlemler, Çözüm Önerileri…
Dr. Öğr. Üyesi Çiğdem YATAĞAN ÖZKAN…
Anonim Şirketlerde Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışının Genel Kurul Kararına Bağlanması Üzerine Düşünceler…
Dr. Öğr. Üyesi Halil Ali DURAL…
Anonim Şirket Pay Sahibinin Genel Kurul Dışında Talep Ettiği Bilginin Genel Kurul Dışında Verilmesinin Sonuçları
Prof. Dr. Murat Alışkan: Teşekkür ederiz.…
Dr. Öğr. Üyesi Halil Ali Dural: Murat Hocam’a sorusu ve düzeltmesi için teşekkür ederim. Ben de bunun farkındayım ama yaygın terim olduğu ve Almanca terim kullanmak istemediğim için yanlış da olsa bu terimi kullanmayı tercih ettim diyelim. Ama uyarınız için teşekkür ederim tekrar. Şimdi ben sormuş olduğunuz soruya ilişkin olarak: Tabi ki, eşit işlem ilkesi eşit durumda olan pay sahipleri arasında uygulanan bir kural ve burada da pay sahipleri arasında bir eşitlik olmasına rağmen sorulan sorunun niteliği açısından bir farklılaşma var. Aynı şey şu durumda da söz konusu olabilir. Genel kurulda iki pay sahibiyiz, benim sorduğum soruya cevap veriliyor; sizin sorduğunuz soruya ise şirket sırrı denilerek cevap verilmiyor. Dolayısıyla iki durum arasında ben bir fark görmüyorum. Oradaki eşitlik pay sahipleri arasındaki eşitlik değil, sorulan soruların niteliğinin şirket sırrı olup olmamasıdır. Tabi ki eşit işlem ilkesi her sorulan sorunun cevaplanması anlamına gelmez. Ama eşit durumda olan iki pay sahibinin bir tanesinin sorusunu cevaplandırırken diğerininkinin hiçbir haklı sebep gösterilmeksizin cevaplandırılmaması eşit işlem ilkesine aykırılıktır. Çünkü verdiğiniz örnekteki şirket sırrı sınırlamasını zaten kanun koyucu kendisi koyuyor. Ama somut olayın özelliğine göre objektif sebepler gündeme gelebilir. Objektif sebeplerle bir eşitsizlik yaratılması söz konusu olabilir. Yabancı hukuk doktrininde verilen bir örnek var; ben bir pay sahibi olarak payımın bir bölümünü satmayı planlıyorum. Bunun için de payımın değerinin belirlenebilmesi için “due diligence”…
Prof. Dr. Murat Alışkan: Teşekkür ederiz. Hocam size yönelik sorular için lütfen buyurun.…
Dr. Öğr. Üyesi Çiğdem Yatağan Özkan: Öncelikle sorularınız için çok teşekkür ederim. Uygun görürseniz ilk sorudan cevaplamaya başla-
Nasıl ki birlikte temsil kısıtlaması getirilmişse esas sözleşmeyle, birlikte temsille…
Bankayla ilgili sorunuz; yine görebildiğim kadarıyla bankalar genellikle böyle büyük…
Dr. Öğr. Üyesi Çiğdem Yatağan Özkan: TTK m. 371/4’te kanuna veya genel kurul…
Prof. Dr. Murat Alışkan: Özlem Hocam buyurun.…
Doç. Dr. Özlem Karaman Coşgun: Hocam öncelikle sorularınız ve slaytla ilgili ikazınız için teşekkür ederim. Alacakların ve borçların değerlendirilmemesi gibi bir şey söz konusu olamaz. Zaten üçüncü fıkrada da mevcudun borçları karşılamaması diyor. Muhakkak hesaba katılacaklar. TTK m. 376 /2 ile ilgili şirket malvarlığı çoksa zaten gitmeyecektir dediniz. TTK 376. maddenin 2. fıkrasında son yıllık bilançoya göre kayıp tespit edilirse genel kurul toplantıya çağrılır, karar verilmediği takdirde de şirket kendiliğinden sona erer diyor. Şimdi bu durumda eğer yıllık bilançoya göre söylediğiniz durum gerçekleşmişse ve yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırmadıysa sorumluluğu doğacaktır. Bu sorumluluğu bertaraf etmek için genel kurulu toplantıya çağırdığında, genel kurul şirketin durumunun iyi olduğunu tespit ederek bir karar almazsa ya da
Tebliğde sermaye yerine özkaynak ifadesi kullanılsa dediniz. Kanun sermaye ve kanuni…
Doç. Dr. Murat Yusuf Akın: Ne çıkardı?…
Doç. Dr. Özlem Karaman Coşgun: Bu durumda, böyle bir müracaatta bulunduğumda…
Prof. Dr. Murat Alışkan: Teşekkür ederiz.…
Katılımcı: Hocam ben bir Çiğdem Hocam’a soru sorabilir miyim acaba? Şirket…
Dr. Öğr. Üyesi Çiğdem Yatağan Özkan: Bunu da şöyle ifade edelim Hocam. Dediğim gibi bu ayrımı aslında Almanlar bu sözleşmeye sonradan onay verme meselesinde tartışıyorlar. Şimdi tasarruf ehliyeti eksikliğini şundan dolayı söylüyoruz. Önemli miktarda malvarlığının satışına ilişkin kararın genel kurula bırakılmasının aslında çok da genel kurula temsil yetkisi kazandırmaya ilişkin bir hükmü yok. Genel kurula verilen yetkinin diğerinin (yönetim kurulunun) temsil yetkisinin bloke etmeye yönelik bir hükmü var. Şimdi butlan tespiti Alman doktrininde de geçerli olduğu için şu tartışılıyor: Yönetim kurulu sözleşmeyi yapsa butlanla batıl desek genel kurulun aldığı kararı geriye dönük de uygu-