Tartışmalar (İkinci Oturum)

Hâkim Dr. Adem Aslan: Evet, Sayın Hocam teşekkür ediyorum. Soruya ilişkin somut olayda, belirli bir pay grubuna yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı tanınmıştı. Bu hususta TTK 363’e baktığımızda, genel kurul eksik olan yönetim kurulu üyesini elbette seçebilirdi. Seçti ya da seçmedi, ayrı bir olay. Somut olayda, tüzel kişi gelip oraya oturamayacağına göre, imtiyazlı pay grubunun yönetim kuruluna zaten aday göstermesi gerekiyordu. Bu durumda öncelikle imtiyazlı pay sahipleri adına tüzel kişi kendisi, yönetim kurulu üyeliği için belirli bir kişiyi seçecek ve genel kurula önerecek ki ondan sonra genel kurul onu onaylasın yani hemen burada genel kurul kendiliğinden seçim yapamaz. Öncelikle yönetim kurulunun boşalan üyenin yerine geçici üye seçimi yapıp yapamayacağına ilişkin TTK 363’ü okuduğumuzda;

“(1) 334 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar. …

(2) Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.” …

şeklindeki düzenlemeden de anlaşılacağı üzere, hangi sebeple boşalırsa boşalsın yönetim…

334/1’deki “kanuni şartları haiz” tabirini, 334/2 deki “üyelik için gerekli kanuni şartları haiz kişi”…

Prof. Dr. Veliye Yanlı: Her iki konuşmacıya da değerli tebliğleri için…