Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Toplantı ve Kararları

“…1-Dava, şirket genel kurul kararlarının butlanı, olmazsa iptali davası olup, mahkemece alınan bilirkişi raporuna dayalı olarak davanın reddine karar verilmiştir. Ancak davacı, genel kurul çağrı kararının alındığı 26.02.2014 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da yok hükmünde olduğunu iddia etmiştir. 6102 saylı TTK’nın 410/1. maddesine göre genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Mahkemece, davalı şirketin üç yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, TTK’nın 390/1. maddesi gereğince toplantıda ikisinin oyu ile karar alındığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının usulüne uygun olduğu kabul edilmiş ise de, yönetim kurulu başkanı olan davacı toplantıda hazır bulunmadığı, diğer iki üye toplantıda hazır olmakla birlikte, yönetim kurulu başkanının bu toplantıdan haberdar edildiğine dair bir delil bulunmamaktadır. TTK’nın 390/4. maddesi gereğince, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu …

11. HD’nin 17.11.2015 tarih ve 2014-17476/12128 sayılı kararı: …

“…Yapılan açıklamalar ışığında somut olaya dönüldüğünde; davalı şirketin 07.03.2013 tarihinde genel kurulunun yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının, yönetim kurulu toplantısı yapılmadan alındığı yargılamada tanık olarak dinlenilen diğer yönetim kurulu üyelerinin beyanlarından anlaşılmaktadır. Bu durumda, anılan yönetim kurulu kararının yukarıda değinilen TTK’nın 390/4 maddesine uygun biçimde alınması gerekmekte olup davalı tarafından davacı yönetim kurulu başkanına söz konusu karar önerisinin yapıldığı ispat edilemediğinden davalı şirketin 07.03.2013 tarihinde genel kurulunun yapılmasına ilişkin olarak alınan yönetim kurulu kararı geçersiz bulunmaktadır. O hâlde mahkemece, geçersiz yönetim kurulu kararına dayalı olan ve TTK’nın 416. maddesi uyarınca toplanmadığı da sabit bulunan davalı şirketin 07.03.2013 tarihli genel kurulunda alınan kararlarının da geçersiz olduğunun kabulü ile sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir…”…

11. HD’nin 24.04.2017 tarih ve 2015-14750/2344 sayılı kararı: …

“…Dava, şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, davacı genel kurul çağrı kararının alındığı 10.12.2013 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir. …