Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Toplantı ve Kararları: b) Bir üyenin yönetim kurulu toplantısına çağırılmamasının sonucu

“…davacının, sözü geçen yönetim kurulu toplantısına çağrılmaması bakımından, belirtilen şekilde dava konusu kararın davacı yönetim kurulu üyesinin diğer bir yönetim kurulu üyesi ile yaşadığı ihtilaf nedeni ile alınması ve aynı ihtilaf üzerine davacı hakkında ayrıca ceza davası açılmış olması nedeniyle davacının toplantıya çağ

11. HD’nin 19.11.2014 tarih ve 10686/17891 sayılı kararı: …

“…Davacılar vekili, davacıların davalı şirkette pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi…

Dava, 6102 sayılı TTK’nın 391. maddesi uyarınca anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir. …

Ancak, dava konusu yönetim kurulu kararının 2, 3, 4, 5 ve 6 nolu maddeleri davacı M.. M..’ın genel müdürlük görevinden istifasının kabulü hakkında olup, istifa yönetim kurulunun kabulüne bağlı değildir. 7 nolu karar ise “Yönetim kurulu üyeliği devam ettiği için kendisine toplantılardan en az bir gün önce haber vereceğini, bunun dışında şirket merkezine gelmemesi ve personele hiçbir konuda muhatap olmaması rica olunur. Aksi hâlde yasal yollara başvurmak zorunda kalınabileceği tebliğ edilir.” şeklinde olmakla tavsiye niteliği taşımaktadır. 8 nolu karar ise boşalan genel müdür mevkiine mayıs ayında yapılacak olan olağan genel kurul toplantısına kadar geçici olarak F. M..’ın vekâlet etmesine ilişkindir. Şirketin yönetim kurulu 5 kişiden oluşup 3 kişinin katılımıyla ve oybirliğiyle karar alınmıştır. Alınan kararların mahiyeti gözetildiğinde ortada icrai bir karar bulunmadığı gibi karar nisabıda oluşmakla davanın reddine karar vermek gerekirken, yazılı olduğu şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir…” …

11. HD’nin 06.06.2017 tarih ve 2016-5382/3443 sayılı kararı: “Davacı vekili, davalı şirketin 04.11.2011 tarihli genel kurul toplantısında davalılar ... ve ... ile birlikte müvekkilinin de üç yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, aile bireyleri arasında anlaşmazlıkların baş göstermesi üzerine davalılardan kardeş olan ... ve ...’nın müvekkilinin varlığını ve yönetim kurulu üyeliğini gör

Somut olayda, öncelikle davacı tarafça kendisi davet edilmeksizin söz konusu yönetim kurulu toplantısının yapıldığı iddia edilmiş ise de, gerek 6762 sayılı TTK, gerekse de 6102 sayılı TTK’da yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne ilişkin herhangi bir yasal düzenleme olmadığı gibi, şirket ana sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm bulunmamaktadır. Öte yandan, dava konusu yönetim kurulu toplantısında alınan kararların, davalı ...’nın yönetim kurulu başkanı, ...’nın ise başkan vekili olarak seçilmesi ve ... ve ...’nın imzaları ile üçüncü kişiler ile yapılacak iş ve işlemlerde şirketin temsil ve ilzam olunmasına ilişkin olduğunun anlaşılması karşısında, işbu kararlar TTK’nın 366. maddesi uyarınca görev dağılımı yapılmasına ve ayrıca TTK’nın 370. maddesine de uygun şekilde şirketi temsile yetkili 2 kişinin seçimine ilişkindir. Kararlar, TTK’nın 390. maddesindeki toplantı ve karar nisabına uygun olarak alınmıştır. Alınan yönetim kurulu kararları ile yönetim yetkisinin devri söz konusu olmayıp, yasa ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin de bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekirken yönetim kurulunun haiz olduğu yönetme ve temsil yetkisi karıştırılmak suretiyle yanılgılı değerlendirmeye dayalı olarak yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir...” …

Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Toplantı ve Kararları

Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.

b) Bir üyenin yönetim kurulu toplantısına çağırılmamasının sonucu