Anonim Şirket Yönetim Kurulunda Müzakerelere Katılma Yasağına Aykırılığın Hukuki Sonuçları

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin “müzakereye katılma yasağı”, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 393. maddesinde hükme bağlanmıştır. Maddede, yasağın hangi şart ve hallerde uygulanacağına ilişkin ayrıntılı bir düzenleme getirilmiş olmakla birlikte, yasağa aykırılık halinde sadece tazminat sorumluluğu öngörülmüştür. Yasağa aykırı olarak kullanılan oyun veya alınan kararın hukuki sonuçları hakkında bir düzenleme yapılmamış olması, 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu döneminde olduğu gibi, bugün de doktrinde konuya ilişkin farklı görüşlerin ileri sürülmesine sebep olmaktadır. Yargıtay’ın ve istinaf mahkemelerinin de yeni tarihli az sayıda kararında henüz yeknesak bir tutum içinde olmadıkları görülmektedir. Bu nedenle, çalışmamızda, yasağa aykırı olarak kullanılan oyun ve alınan kararın geçerliliği ve özellikle yasağa aykırı olarak alınan bir karara konu işlemin, anonim şirket adına temsile yetkili kişiler tarafından iyiniyetli 3. kişilerle yapılması halinde işlemin şirket açısından bağlayıcı olup olmadığı değerlendirilmeye çalışılacaktır.

ABSTRACT…

In joint stock companies the rule that restricts the participation of the members of the board of directors’ meetings is regulated by the article 393 in the Turkish Commercial Code No: 6102. Article 393 regulates in detail the circumstances and conditions for the restriction to be applied and stipulates compensation to be paid in cases of violation of the article. Since there are no regulations made on the legal consequences of the vote used in opposition to restriction or the decision made in the board of directors’ meeting, there are controversial opinions about the issue today as in the days of the old Turkish Commercial Code No: 6762. The Supreme Court of Appeal or the court of appeals, in their recent decisions, do not seem to have any quality of being compatible or congruous. Thus, our research aims at evaluating the validity of the vote used in opposition to restriction and the board of directors’ decision. Moreover, it also aims at seeing whether or not the transaction based on the board of directors’ decision has a binding force on behalf of the company, especially in the case when this transaction is actuated with a bona fide person.…