Sayfa 786II. 6102 sayılı TTK’da
6102 sayılı TTK “özden organ” ilkesini, yani bütün ortakların şirketi birlikte yönetmesi…
Yeni kanunda, limited şirketin yönetim organının seçimle belirlenmesi ve bu hususunda…
“Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir.…
Kuralı ile …
Limited şirket esas sözleşmesinin zorunlu içeriğinin gösterildiği TTK m. 576 f. 1…
“C) Şirket sözleşmesi…
II - İçerik…
1. Zorunlu kayıtlar…
MADDE 576- (1) Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması…
a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.…
b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri,…
d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.…
e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.” …
Biçiminde düzenlenen hükümle, müdürlerin kuruluşta esas sözleşmede gösterilmesini…
Önemle ekleyelim ki, kanun koyucu limited şirkette seçilmiş organ sistemini benimsemiş…
Özellikle, TTK m. 339 yer alan anonim şirket esas sözleşmesinin içeriğindeki, ilk…
“1. İçerik…
MADDE 339- (1) Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların…
(2) Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:…
g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.…
(3) İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.”…
Ve TTK m. 362’de hüküm altına alınan yönetim kurulunun görev süresine ilişkin…
“ 4. Görev süresi…
MADDE 362- (1) Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas…
(2) 334 üncü madde hükmü saklıdır.”…
Kuralını limited şirketler için kabul etmemiş gözükmektedir.…
Buna karşılık, TTK m. 364 yer alan yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına…
“III - Görevden alma…
MADDE 364- (1) Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim…
(2) 334 üncü madde hükmü ve görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır.”…
Kuralını bazı farklılıklarla birlikte, limited şirketler içinde benimsemiş gözükmektedir…
Gerçekten de, Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması…
MADDE 630- (1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. …
(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.…
(3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.…
(4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.”Maddenin lafzında, TTK m. 364/1’de olduğu gibi, “esas sözleşme ile atanmış olsalar…
EN
TR
