EN
TR
Öğreti pay’a genellikle birbirinden değişik üç ayrı anlam verir. Gerçekten, önce…
TK. ve ona kaynaklık yapan diğer yasalar, ister çıplak ister senede bağlanmış olsun,…
İtibari değerin genel olarak AO. hukukundaki işlevleri, sakıncaları ve itibari (birim)…
I. …
Alm. POK. § 134, hemen ilk cümlesinde, açıkça oy hakkının payın itibari değerine…
Alman Hukuku’nun ayrıcalıklı paylar konusunda getirdiği ayrıksı düzenleme bir yana…
II. …
İsviçre Hukuku’nda da oy hakkının payın birim değerinin toplamı ile orantılı olarak…
Öyleyse İsviçre Hukuku’nda da kural, oy hakkının payın birim değerine göre saptanılmasıdır.…
(1) Bir paya birden fazla oy hakkı verilebilir ve bu ayrıcalık ancak anasözleşme…
(2) Birden fazla paya sahip olanların oy hakkı anasözleşme ile sınırlandırılabilir…
(3) Anasözleşme ile oy hakkının her pay sahibine ait olan pay sayısına göre ve birim…
Söz konusu son iki durumun da tıpkı birincisi gibi itibari değere göre oy kullanma…
III. …
1. Türk Hukuku’ndaki duruma gelince... TK. m. 373, f. 1: «Her hisse senedi en az…
Ne var ki, TK. m. 387’de anasözleşmenin değiştirilmesi için yapılan toplantılarda,…
Önemle ekliyelim, TK.’da İsv. BK. m. 393’e benzer bir kural, yani oy hakkının payın…
Yukarıda kısaca yinelemeye çalıştığımız TK. hükümlerinden ilk bakışta çıkarılabilecek…
(1) Hukukumuzda her payın birim değer taşıması zorunludur, başka bir deyişle birim…
(2) Bir payın birden fazla oy hakkı vermesi için ona bu konuda ayrıcalık tanınmalı…
(3) Türk Hukuku’nda her payın en az bir oy hakkı vardır. Bunun doğal bir sonucu olarak…
(4) Anasözleşme değişikliklerinde her pay -aksi kararlaştırılmış olsa bile- salt…
2. Hemen belirtelim, hukukumuzda Alm. POK. § 134 ve İsv. BK. m. 692’ye benzer bir…
Aynı konudaki bir incelemesinde Domaniç(18) TK. m. 387’nin amacının, her payın bir oy hakkı kullanması değil, ayrıcalıklı payların önlenmesi olduğunu, giderek değişik birim değerde paylar varsa, yüksek değerlilere düşüklere oranla daha fazla oy kullandırarak eşitliğin sağlanacağını ileri sürmüştür. Tekinalp ise(19)…
3. Tekinalp’in TK. m. 399, f. III’deki olasılıktan kalkarak vardığı sonuca aynen…
4. Kısa bir süre önce yayımlanan ve önemle ekliyelim tümü ile doğrudan doğruya bu…
«... Aynı suretle oyda imtiyazın oyun sermayeye katılma ile orantılı olmasında bir ayrılışı ifade ettiğini söylemek de çok tartışma götürür.…
Bir kere oy hakkının kazanılması başka, bu hakkın sermayeye katılma oranına göre belirlenmesi başka şeydir.…
Sonra, Türk Hukukunda oy hakkı ana sermayeye katılma oranına uygun olarak belirlenmiş değildir. Nominal değeri ne olursa olsun her pay bir oy hakkı verir o kadar. Şu hale nazaran (teknik anlamda) «oy» da imtiyazın bahis konusu olmadığı bir halde de oy hakkı ile ana sermayeye katılma payı arasında herhangi bir orantıdan söz açmak mümkün değildir. Çünkü yukarıda da belirttiğim gibi her pay bir oy hakkı verir. Örnek olarak, bir AO itibari değeri 1000 ve 3000 olan pay senetleri çıkarmışsa her iki grup pay senedi de yalnızca bir oy hakkı verir. Hatta bu durumda itibari değeri 3000 TL. olan paylara imtiyaz verilmek suretiyle 3 oy hakkı tanınabilir. Böylece (imtiyazlar dolayısıyla) oy hakkı ile ana sermayeye katılma payı arasında bir denge kurulmuş olur...» Hemen belirtelim, biz bu görüşe katılma olanağını bulmuyor ve hukukumuzda ister bir…
5. Türk anonim ortaklıklar hukukunda oy hakkının sermayeye katılma oranına göre saptanılması…
A) İlkten, AO., bünyesindeki türlü kişisel öğelere karşın, yine de bir sermaye ortaklığı…
Bir AO.’da bulunan 1000 TL. lık pay grubu ile 3000 TL. lık pay grubu kârdan, tasfiye…
Biz malvarlığı haklarında geçerli olan bu ilkeden yönetim hakları konusunda da ayrılmayı…
B) Kaldı ki, Ülgen’in görüşü bizce bir başka yönden de yasaya aykırılık oluşturmaktadır.…
C) Ülgen’in yukarıda ele aldığımız düşüncesi ve «Hatta bu durumda itibari değeri 3000 TL. olan paylara imtiyaz verilmek suretiyle 3 oy hakkı tanınabilir. Böylece (imtiyazlar dolayısıyla) oy hakkı ile anasermayeye katılma…
Gerçekten, yasayapıcı Ülgen’in savunduğu üzere değişik birim değerlere karşın eşit…
Kaldı ki, sayın yazarın itibari değeri yüksek olan paylara ayrıcalık tanınmak suretiyle…
D) Kanımızca oy hakkının payın itibari değerine oranla kullanılacağını ve bunun kural…
