Makale 78 Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulunun Toplantı Yapmaksızın… - Derlemeler

Anonim ortaklığın yönetim ve temsil organı konumundaki yönetim kurulu (TTK. m. 317),…

Gerçekten, anonim ortaklıkta yönetim kavramına bir yandan ortaklık işlerinin çevrilmesi,…

2. Herşeyden önce şu hususu belirteyim ki, TTK. m. 330, f. 2’de yer alan yöntem “istisnaî” bir nitelik taşır ve kanımca buna ancak yönetim kurulunun fiilen toplanmasında güçlük, giderek olanaksızlık bulunan durumlarda başvurulmak gerekir (Aynı anlamda: BÜRGI, Art. 716 N. 13, s. 637; PETER FORSTMOSER/ARTHUR MEIER-HAYOZ/PETER NOBEL, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, s. 362 N. 47).

b) Öte yandan yine her ne kadar yasakoyucu TTK. m. 330, f. 2’de “muayyen bir hususa dair yaptığı teklife” şeklinde tekil bir anlatım kullanarak hükmün işleyebilmesi için yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin sadece somut bir konuda ve tek bir öneride bulunma zorunluluğu olduğu gibi bir izlenim yaratmışsa da, fikrimce bu yöntemle birden fazla kararın birlikte alınabilmesine hiçbir engel yoktur. Açıktır ki, sözünü ettiğim durumda ortada aynı duyuru, diyelim tek bir mektupla yapılan

b) İkinci olarak TTK. m. 330, f. 2 anlamında bir “muvafakat”ten söz edilebilmesi için, öneriye muhatap olan ilgili yönetim kurulu üyesinin kabul iradesini herhangi bir duraksamaya yer bırakmayacak biçimde “açık” olarak ortaya koymuş bulunması gerekir. Bu açıdan kanımca şarta bağlı bir kabul beyanını geçerli saymak mümkün bulunmadığı gibi, yöne-

d) Yasa, somut bir öneri ile ilgili kabul (ya da duruma göre red) iradesinin kime yöneltileceği konusunda da herhangi bir açık düzenleme getirmemiş, örneğin “yazılı muvafakatin” bizzat öneriyi yapan yönetim kurulu üyesine mi, yoksa yönetim kurulu başkanına mı gönderilmesi gerektiği konusunda susmuştur (BÜRGI’ye göre [Art. 716 N. 14, s. 638] üyelerin yazılı muvafakatlarının muhatabı yönetim kurulu başkanıdır).

Kanımca önerinin kabulüne ya da reddine ilişkin yazılı irade açıklamasının kime yöneltildiği…

Makale 78 Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulunun Toplantı Yapmaksızın Karar Alması (TTK. m. 330, f. 2)

Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.