Sermaye Artırımı Kararının Dürüstlük Kuralına Aykırılığı

“… Somut olayda, dosyada bulunan sermaye artırımına dair genel kurul kararı incelendiğinde davalı şirketin genel kurulunda bu kararı alırken sadece mali durumu itibarıyla şirketin sermaye artırımına ihtiyaç doğduğunun belirtildiği, ancak ne sebeple sermaye artırımına gerek görüldüğünün açıklanmadığı, bu konu üzerinde tartışma yapılmadığı görülmekte olup mahkemece, davalının sermaye artırımı kararı alırken kötüniyetli olduğunun davacı tarafından ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Her ne kadar, genel kurulda sermaye artırımına ilişkin karar alınırken artırım sebebinin açıklanması zorunlu değilse de davalı şirketin en azından bu sermaye artırımına dair kararın iptalinin talep edildiği işbu davada neden sermaye artırımına ihtiyaç duyduğunu açıklaması gerekmektedir. Mahkemece görüşüne başvurulan bilirkişi heyeti tarafından ibraz edilen raporda sermaye artırımı tarihi itibarıyla davalı şirketin mevcutlar ile alacaklar toplamının borçlarını karşıladığı, borçların karşılanmasından sonra da varlıklarının 1.120.799,59-TL fazlalık verdiği, ödenmiş sermayenin tamamının korunduğu gibi %86,80 oranında artırıldığı, sermaye artırımı yapmasına gerek bulunmadığı belirtilmiştir. Yapılan bu açıklamaların ışığında, mahkemece, sermaye artırımına neden ihtiyaç duyduğu, yapılması gereken yatırımların bulunup bulunmadığı davalıya açıklattırılıp genel kurulda onanan faaliyet raporu da getirtildikten sonra davalı şirketin mali durumu, davalının yapacağı açıklamaya göre varsa yapılması düşünülen yatırımlar nedeniyle şirketin sermaye artırımına ihtiyacı olup olmadığı konusunda bilir

ifadeleriyle net biçimde ortaya konulmuştur(41).…