II.BİLGİ ASİMETRİSİNE ÇÖZÜM YOLU (1): DUE DILIGENCE
A.Due Diligence’ın Anlamı ve Amacı
Due diligence, şirket birleşme ve devralma (M&A) işlemlerinde temel sorunlardan biri olan, alıcı ile satıcı arasındaki bilgi asimetrisini gidermeye yönelik bir faaliyet olarak karşımıza çıkar.…
Nitekim, due diligence faaliyeti ilk olarak alıcı üzerinde İsviçre-Türk hukukuna göre daha ağır bir sorumluluk rejimi öngören Anglo-Amerikan hukukunda ortaya çıkmıştır.…
Due diligence ifadesinin kökeni ise Latince “Diligenta” kelimesinden türemiş olup…
Uygulamada, due diligence faaliyetlerinin neredeyse tamamına yakını hisse satım sözleşmesinin imzalanmasından önce yürütülmektedir (pre-signing due diligence).
Due diligence süreci ile satıcı, muhtemel alıcı veya alıcılara, hedef şirketin durumuna dair kapsamlı bir inceleme yapma fırsatı verir. Yapılan inceleme başlıca hedef şirketin ticari, hukuki, vergisel, finansal, çevresel durumu ve sigorta faaliyetleri gibi yönlerden durumunu tespite yöneliktir. Örneğin, ticari due diligence…
Alıcı due diligence yapmadığı bir kurguda, hedef şirketi devralmanın kendi stratejisine uygun olup olmadığını kapanıştan sonraya kadar tam olarak bilemeyecektir. Özellikle, büyük ölçekli yatırımlara konu şirket devralmalarında hedef şirket üzerinden beklenen menfaatlerin hiç veya gereği gibi karşılanamamasının alıcı yönünden sonuçları oldukça ağır tezahür edebilir. Buna karşın, gereği gibi yürütülen bir due diligence…
Due diligence faaliyetiyle taraflar öncelikle hedef şirketteki risk ve sorunları tespit etmeyi amaçlar. Bu sayede, taraflar satım bedeli ve satıcı tarafından verilecek beyan ve tekeffüller üzerine daha rasyonel bir müzakere ortamı yakalar.…
Belirtmek gerekir ki due diligence oldukça zorlu bir süreçtir. Taraflar hem ciddi bir zaman baskısı altındadır hem de yüksek maliyetlere katlanmak durumunda kalırlar. Süreç farklı alanların uzmanları tarafından yürütülmekte olup, uzman danışmanlar süreç sonundaki bulgularını hukuki inceleme raporuna (due diligence report)…
Due diligence faaliyetinin satım öncesinde satıcı tarafından yürütüldüğü örneklere de rastlanmaktadır (vendor’s due diligence).
EN
TR
