EN
TR
kurulunun bu onayı vermesi ile birlikte pay sahipliği konumu el değiş-
11. HD’nin 08.03.2017 tarih ve 2015-13364/1371 sayılı kararında da, …
“…sözleşme ve dava tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK’nın 419/1. madde hükmüne göre bedeli tamamen ödenmemiş hisse senedini iktisap eden kimse pay defterine kaydedilmekle şirkete karşı geri kalan bedeli ödemek ve varsa tali borçları yerine getirmekle mükellef olur.…Hisse devir sözleşmesinde de, davaya konu hisselerin tüm hak ve borçları ile davalıya devredildiği yazılı olup, her ne kadar hisseleri devralan davalı, hisse devir bedeli yerine davacının şirkete karşı olan sermaye taahhüt borçlarını ödediği yönünde savunmada bulunmuş ise de, taraflar arasında imzalanan 30.12.2010 tarihli hisse devir sözleşmesinde, davacının şirkete karşı ödemekle yükümlü olduğu sermaye taahhüt bedelinin hisse devir bedelinden mahsup edileceği yönünde bir hüküm bulunmamaktadır. Bu…
denilerek hisse devir işlemi ile paya bağlı olarak payın sahibi ile şirket tüzel…
c) Hedef şirketin malvarlığındaki olumsuzlukların/eksikliklerin devralan tarafından ileri sürülmesi …
Anonim ortaklık hisse devrinde işlemin konusu şirket payları olmakla ve devredilen…
İlgili duruma ticaret ve borçlar hukuku penceresinden yaklaşıma dönecek olursak anonim…
hedefe aracılık yapan bir malvarlığı değeri olduğu şeklindeki iktisadi gerçekten…
Bu durum, ancak devredenin hisseler ile birlikte şirket kontrolünü de devretmesi…
Tam buradan hareket edilecek olursa böyle bir durumda devralana, TBK’da 227. maddede…
Yüksek Mahkeme de bu türden blok hisse devirleri ile işletme devri arasındaki bağı…
11. HD’nin 27.03.2014 tarih ve 2012-19104/5976 sayılı kararı: …
“...Mahkemece...taraflar arasında pay devir sözleşmesinin yapıldığı, bu sözleşme kapsamında hisse senetlerinin devir ve temlik edildiği ve karşılığında bedelinin ödendiği konusunda uyuşmazlığın bulunmadığı, uyuşmazlığın, pay devir sözleşmesine konu olan...taşınmazın yüzölçümünün eksikliği ve imar planı değişikliği nedeniyle satım bedelinin tenzilinin gerekip gerekmediğine ilişkin olduğu, pay devrinin yapıldığı tarih itibarıyla bilançosunun analizinin yapıldığı ve ...nin aktifindeki mevcut taşınmazların satışa konu hisse senetleri içindeki olası toplam tutarının 5.244.638,19 USD’na isabet ettiğinin belirlendiği, sözleşmenin taşınmaz satımı olmayıp pay devir sözleşmesi olduğu ve sözleşmeye konu hisse senetlerinin alım satım iş ve işlemlerinde bedelin belirlenmesinde hisse senetlerinin bölünmezliği ilkesinin esas alındığı, bu kapsamda şirketin bilançosundaki aktif kalemlerin her birine tek tek rayiç değer biçilmediği işletmenin bir bütün olarak satıma konu edildiği, satıma konu ...nin aktifinde kayıtlı olan bu şirketin bulunduğu taşınmazın yüzölçümündeki eksikliğin veya imar planındaki değişikliğin hisse senetlerinin bölünmezliği çerçevesinde ayıplı olarak kabulünün mümkün bulunmadığı,…
Kararda, konu ile esasında bağlantılı olmayan payın bölünmezliği kuralından hareket…
Yargıtay bir başka kararında da pay devrinde şirketin ekonomik durumu hakkında yanıltıcı…
