Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirketlerde Önemli Miktarda Aktifle-rin Devri

“...Her ne kadar şirketin temsil ve idaresi yönetim kuruluna ait ise de TTK’nın 317 ve 321. maddeleri hükümleri gereğince, ancak şirket maksat ve mevzuuna giren her nev’i iş ve hukuki işlemleri şirket adına yapmağa yetkilidir. Şirket maksat ve mevzuu dışına çıkan bir işin veya hukuki işlemin yönetim kurulu veya temsilciler tarafından yapılabilmesi ancak genel kurulun vereceği özel bir yetki ile olabilir. … Ancak işbu davada olduğu gibi şirketin taşınır ve taşınmaz mallarının tamamını satma yetkisinin yönetim kuruluna verilmesi durumunda yukarıdaki nisap ve çoğunluk yeterli olacak mıdır? Bilindiği ve sıfatlarından da anlaşılabileceği gibi tasfiye memurları şirketi tasfiye etmekle görevli ve bu itibarla şirket aktiflerini genel kurul aksine karar vermiş olmadıkça pazarlık suretiyle de satmaya yetkilidirler (TTK 443/1). Ancak tasfiye memurlarının dahi görevleri tasfiye olmasına rağmen aktifleri toptan satabilmeleri genel kurulun TTK 388/3 ve son maddesindeki nisap ve çoğunlukla vereceği bir kararla mümkündür. … Şirketin aktifini teşkil eden tüm taşınır ve taşınmaz mallarının toptan satılması yetkisinin yönetim kuruluna verilmesi TTK’nın 443/2 maddesindeki aktiflerin toptan satılması için tasfiye memurlarına yetki verilmesi durumu ile ayrıca tasfiye memuru seçilmemişse tasfiye işlerinin yönetim kurulu tarafından yapılacağına ilişkin TTK’nın 441. maddesi de göz önüne alınınca tam bir uygunluk göstermektedir. O hâlde olayda TTK’nın 443/2 maddesinin kıyasen uygulanması gerektiğinin kabulünde bir isabetsizlikten söz edilemez…”

gerekçeleriyle genel kurulda aktiflerin satışına ilişkin alınan kararda eTK’nın 443/2.…

Bu karardan da anlaşıldığı üzere Dairece yönetim kurulunun yönetim yetkisinin işletmenin…